# MADDE 2
Elektronik Genel Kurul Sistemi Kapsamı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, aslında tüm yönetmeliğin "çerçeve" maddesidir. Yani bu Yönetmelik; anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına internet veya elektronik ortam üzerinden katılmayı, bu toplantılarda söz alarak öneride bulunmayı, görüş bildirmeyi ve oy kullanmayı düzenleyen tüm kuralları kapsar. Şirket sahipleri (pay sahipleri) veya onların temsilcileri, fiziksel olarak toplantı salonuna gitmeden bu sistem üzerinden haklarını kullanabilecektir. Madde aynı zamanda şirketlerin ana sözleşmelerine eklemeleri gereken "elektronik ortamda katılım ve oy verme" hükmünün örneğini, oy hakkının kim tarafından ve nasıl kullanılacağını, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nin (EGKS) nasıl işleyeceğini ve sistemi kullanan tüm tarafların (şirket, pay sahibi, bakanlık, sistem işletmecisi vb.) hangi sorumlulukları taşıdığını kapsamına alır. Kısacası bu madde, yönetmeliğin hangi konuları düzenlediğinin sınırlarını çizer.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket ortakları olduğunuzu düşünün. Şirketinizin genel kurulu var ve siz yurt dışındasınız. Bu yönetmelik sayesinde, artık noter veya konsolosluk onayıyla vekil göndermek yerine, doğrudan elektronik ortamda toplantıya bağlanıp oyunuzu kullanabilirsiniz. Ancak bu imkandan yararlanmak için şirketinizin esas sözleşmesinde (ana sözleşme) bu yönde bir madde olması ve şirketinizin Elektronik Genel Kurul Sistemi'ne kayıtlı olması gerekir. Bu madde, tüm bu sürecin hukuki zeminini oluşturur. Uygulamada, şirketiniz bir genel kurul kararı aldığında, bu kararın geçerli olabilmesi için toplantının bu yönetmelikteki usullere uygun yapılması gerekir. Aksi halde alınan kararlar, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil için reddedilebilir. SicilAI olarak biz, özellikle esas sözleşme değişikliği süreçlerinde, bu maddedeki "esas sözleşme hükmü örneği"nin eksiksiz ve doğru bir şekilde eklenmesinin kritik olduğunu vurguluyoruz. Örneğin, İstanbul'da kurulu bir teknoloji şirketinin ortakları, genel kurul toplantısına sistem üzerinden katılıp oy kullandıklarında, bu katılımın ve oyun geçerliliği için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın belirlediği güvenli elektronik imza veya mobil imza ile sisteme giriş yapılması zorunludur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas Sözleşme Eksikliği: En büyük hata, şirket ana sözleşmesinde elektronik genel kurula ilişkin bir madde bulunmadan genel kurul yapmaya çalışmaktır. Bu durumda alınan tüm kararlar butlan (geçersizlik) riski taşır. Madde 2'nin kapsamı gereği bu husus zorunludur.
• Temsil Yetkisi Hataları: Oy hakkının temsilci aracılığıyla kullanılmasında, temsilcinin yetkisinin usulüne uygun olarak sisteme yüklenmemesi veya geçersiz bir vekaletname olması durumunda oy geçersiz sayılır. Bu da genel kurul karar nisabını etkileyebilir.
• Sisteme Erişim ve Kimlik Doğrulama Sorunları: Toplantı saatinde sisteme giriş yapılamaması veya güvenli elektronik imzanın süresinin dolması gibi teknik aksaklıklar, pay sahibinin toplantıya katılamamasına yol açar. Bu tür bir gecikme telafi edilemeyebilir.
• Görüş ve Önerilerin Kayıt Altına Alınmaması: Elektronik ortamda yapılan konuşma ve önerilerin sistemde tutanak altına alınması zorunludur. Bu kayıtların silinmesi veya yedeklenmemesi durumunda genel kurulun varlığı hukuken tartışmalı hale gelir.