# MADDE 5
Elektronik Genel Kurul Esas Sözleşme Hükmü Zorunluluğu
Resmi Kanun Metni
(1) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca EGKS’yi uygulayacak şirketlerin esas sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği maddelerden biri içerisinde yer alması zorunludur:
“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
(2) Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanmasına imkan tanıyacak şirketler, yukarıda belirtilen esas sözleşme hükmünde herhangi bir değişiklik yapmadan bu metni esas sözleşmelerine aktarmak zorundadır. Esas sözleşmelerinde bu maddede belirtilen esas sözleşme hükmü bulunan şirketler, yapacakları her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır.
(3) Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri MKK tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilmesi (EGKS) için öncelikle şirketin esas sözleşmesine özel bir hüküm eklemesini zorunlu kılıyor. Yani elektronik genel kurul sistemi kurmak isteyen bir şirketin, önce kendi iç sözleşmesinde bu sisteme izin veren bir madde bulunması gerekiyor. Maddenin en kritik noktası, esas sözleşmeye eklenecek metnin aynen aktarılması zorunluluğudur. Şirketler bu metni kendi cümleleriyle değiştiremez, kısaltamaz veya farklı bir maddeye dönüştüremez.
Burada bahsedilen düzenleme, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesine dayanıyor ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerini referans veriyor. Özellikle hak sahipleri (ortaklar) ve temsilcilerinin genel kurula internet üzerinden katılması, görüş bildirmesi, öneride bulunması ve oy kullanması için şirketin ya kendi elektronik sistemini kurması ya da bu amaçla hazırlanmış hazır bir sistemden hizmet satın alması gerektiği vurgulanıyor.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir şirket sahibi olarak düşünün: Şirketinizin genel kurul toplantılarını artık fiziksel bir salonda değil, bilgisayar veya telefon üzerinden yapmak istiyorsunuz. Bunun için önce noter onaylı bir genel kurul kararı alıp esas sözleşmenizin ilgili maddesine bu metni eklemeniz gerekiyor. Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yaparken, eklediğiniz metnin yönetmelikteki örnek metinle birebir aynı olduğunu denetleyeceklerdir. Ufak bir kelime farkı bile başvurunuzun reddine yol açabilir.
Madde, sistemi kurmayı tek seferlik bir işlem olarak bırakmıyor; şirketin esas sözleşmesinde bu hüküm varsa, yapacağınız her genel kurulda elektronik katılımı sağlamak artık yasal bir yükümlülük. Yani bir kez sistemi kurup sonraki toplantıda "bu sefer fiziksel yapalım" deme lüksünüz yok. Ayrıca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin kendi sistemlerini kurmasına gerek yok; bu şirketler MKK'nın sağladığı EGKS altyapısını kullanmak zorundadır. Bu detay, halka açık şirketlerde sürecin merkezi bir platformdan yürütülmesini sağlıyor. SicilAI olarak bu tür değişikliklerde sürecin doğru kurgulanmasının hem zaman hem de maliyet açısından kritik olduğunu hatırlatıyoruz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Metni aynen aktarmamak: Esas sözleşmeye eklenecek hükümde kelime değişikliği, parantez farkı veya eksik cümle yapılması, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yapılacak incelemede olumsuz sonuç doğurur. Bu yüzden metin kopyala-yapıştır ile birebir eklenmelidir.
- "Sadece tescil ettirdim, sistemi kurmadım" hatası: Esas sözleşme değişikliği yapılıp genel kurul sistemi kurulmazsa, ilk genel kurulda elektronik katılım sağlanamaz ve bu durum toplantının iptaline veya alınan kararların geçersiz sayılmasına neden olabilir.
- Kendi sistemini kurarken güvenlik eksikliği: Şirket kendi EGKS'sini kurarsa, Yönetmelik'teki teknik standartlara (güvenli elektronik imza, zaman damgası, kayıtların saklanması vb.) uymaması halinde oyların geçerliliği tartışmalı hale gelir.
- Her genel kurulda uygulamama: Esas sözleşmede bu hüküm varken yalnızca bazı toplantılarda elektronik katılım sunmak, hak sahiplerinin mağduriyetine yol açar ve yönetim kurulu üyeleri için hukuki sorumluluk doğurur.
- Borsaya kote şirketlerin MKK dışına çıkma denemesi: Bu şirketler kendi sistemlerini kursalar bile yasal olarak MKK'nın sistemini kullanmakla yükümlüdür; aksi takdirde idari para cezası ve genel kurul kararlarının iptali riski ortaya çıkar.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.