# GEÇİCİ MADDE 2
İç yönerge genel kurul onay zorunluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Geçici Madde 2, anonim şirketlerin yönetim organını yani yönetim kurulunu doğrudan bağlayan bir geçiş hükmüdür. Yönetim kurulu, bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak bir "iç yönerge" hazırlamakla yükümlüdür. Bu iç yönerge; genel kurul toplantısının nasıl yapılacağını, toplantıya davet usulünü, elektronik ortamda katılma imkânlarını, oy kullanma şekillerini, temsilci atama süreçlerini, görüşmelerin nasıl yönetileceğini ve tutanak düzenlenme esaslarını sistematik biçimde düzenleyen bir şirket iç hukuku belgesidir. Hazırlanan bu iç yönerge, en geç 2013 takvim yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak zorundadır. Onaylanmadığı takdirde yönerge uygulamaya konulamaz ve genel kurul süreçleri bu Yönetmelik hükümlerine göre yönetim kurulunun takdirine kalır. Bu madde, genel kurulların işleyişinde standartlaşmayı ve şeffaflığı amaçlayan bir geçiş dönemi düzenlemesidir; bugün için yeni kurulan şirketlerde bu yönergenin ilk genel kurulda, mevcut şirketlerde ise henüz onaylanmamışsa gündeme alınması gereken bir gündem maddesi olduğu unutulmamalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin yönetim kurulunun, genel kurul öncesinde iç yönerge taslağını hazırlayıp şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunması ve genel kurul gündemine "İç Yönergenin Onaylanması" maddesini eklemesi gerekir. Örneğin; 2013 yılından önce kurulmuş bir şirkette hâlâ iç yönerge onaylanmamışsa veya hiç hazırlanmamışsa, sonraki olağan genel kurulda bu eksikliğin giderilmesi zorunludur. Aksi hâlde Yönetmelik uyarınca yapılması gereken elektronik genel kurul altyapısı, pay defteri kayıtlarının doğruluğu ve vekâletle temsil süreci gibi konularda uygulama boşluğu doğar. Sicil işlemlerinde, ticaret sicili müdürlükleri genel kurul kararlarının tescilinde iç yönergenin onaylandığına dair genel kurul kararını arayabilir; bu belge eksikse sicil başvurusu olumsuz sonuçlanabilir. Şirketler bu süreci, genel kurul davetinden en az iki hafta önce yönerge taslağını pay sahiplerine bildirerek ve toplantıda gerekli karar yetersayısını sağlayarak tamamlamalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik gündem: İç yönerge konusunun genel kurul gündemine alınmaması ve bu nedenle onay kararının bulunmaması en sık karşılaşılan teknik hatadır; bu durum genel kurul kararlarının tescilinde reddedilme sebebi olabilir.
• Geçersiz içerik: Yönetim kurulunun yönergeyi önceki ilgili mevzuata göre hazırlaması veya güncel Yönetmelik değişikliklerini içermemesi, onaylanmış olsa bile yönergenin hükümsüz kalmasına yol açar.
• Toplantı öncesi bildirim eksikliği: Yönerge taslağının toplantı tarihinden önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmaması, alınan onay kararının iptal davasına konu edilmesine neden olabilir.
• Zaman aşımına uğramış süreç: 2013 sonrasında kurulan veya genel kurul yapmayan şirketlerde bu zorunluluğun göz ardı edilmesi, ilk genel kurulda çözülmesi gereken bağlayıcı bir engel olarak karşımıza çıkar.
• Uygun karar yetersayısının sağlanmaması: İç yönergenin onayına ilişkin kararın, TTK'da öngörülen toplantı ve karar nisabına uyulmadan alınması hâlinde karar yoklukla malul sayılır.

SicilAI olarak önerimiz; iç yönerge metninin hazırlanmasında güncel Yönetmelik maddelerinin birebir baz alınması, genel kurul davet metni ve ekinde konunun açıkça duyurulması ve onay kararının ticaret siciline tescilinin geciktirilmeden yapılmasıdır. Böylece hem mevzuata uyum sağlanır hem de pay sahipleriyle yaşanabilecek ihtilafların önüne geçilir.