# GEÇİCİ MADDE 3
Pay Sahipleri Genel Kurul Katılım Listesi Geçici

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu düzenleme, anonim şirketlerde genel kurul toplantısı öncesinde uygulanan bir geçiş dönemi kolaylığını anlatır. Normal prosedürde pay sahiplerinin genel kurula katılabilmeleri için, pay sahipliği bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi ve şirketin elindeki listeye işlenmesi gerekir. Ancak bu geçici madde, 31/12/2021 tarihine kadar şu istisnayı getiriyor: Pay sahibi, MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvurmuşsa ama bildirim işlemi henüz tamamlanmamışsa bile, şirket yönetimi bu kişiyi “genel kurula katılabilecekler listesine” dahil edebilir. Yani resmi kaydın tamamlanmasını beklemeden toplantıya giriş hakkı tanınır.

Maddenin ikinci cümlesi ise hamiline yazılı pay senedi sahiplerini ilgilendirir. Hamiline yazılı bir senedi elinde bulunduran gerçek kişi, sadece kimliğini göstererek; tüzel kişi ise temsil yetki belgesi ve kimliğiyle birlikte katılım listesini imzalayarak genel kurula girebilir. Bu hüküm, pandemi döneminde dijital kayıt süreçlerinin aksaması riskine karşı getirilmiş pratik bir çözümdü.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle açıklayalım: Şirketinizde genel kurul tarihi yaklaştı. Bir pay sahibi hissesini yeni devraldı ve bu devri MKK’ya bildirmek için şirketinize başvurdu. Ancak bildirim süreci yetişmedi. İşte bu geçici madde sayesinde, o pay sahibini yine de toplantıya alabilir ve oy kullandırabilirsiniz. Bildirim başvurusunun yapıldığını gösteren kayıtlar yeterli kabul edilir. Hamiline yazılı senetlerde ise senet sahibi toplantıya geldiğinde kimlik veya yetki belgesi kontrol edilerek liste imzalatılır. Bu da senedi elinde bulunduranın doğrudan katılımını kolaylaştırır.

Özellikle 2021 yılındaki genel kurul sezonunda, MKK başvuru süreçlerindeki yoğunluk nedeniyle bu madde birçok şirketin işini kolaylaştırdı. Bugün itibarıyla süresi dolmuş olsa da, bu kuralın mantığını bilmek şirket sahiplerinin ileride benzer geçici düzenlemeler geldiğinde hızlı hareket etmesine yardımcı olur. SicilAI olarak, şirket yönetimlerine önerimiz; genel kurul öncesinde pay sahipliği yapısını dijital ortamda kontrol etmeyi alışkanlık haline getirmeleridir. Böylece geçici bir madde yürürlükteyken hangi pay sahibinin listeye alınıp alınamayacağını anında görebilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Başvurusuz listeye alım: MKK’ya bildirilmek üzere şirkete herhangi bir başvurusu olmayan pay sahibini bu madde kapsamında listeye dahil etmek hukuken geçersizdir. Bu durumda genel kurul kararlarının iptali gündeme gelebilir.
• Hamiline yazılı senette kimlik doğrulaması yapılmaması: Sahte kimlik veya yetki belgesi ile toplantıya giriş sağlanırsa, hem toplantıya katılanların oy hakkı tartışmalı hale gelir hem de şirket yönetiminin sorumluluğu doğar.
• Süre takibinin yapılmaması: Bu tür geçici maddeler belirli bir tarihle sınırlıdır. 31/12/2021 sonrasında bu uygulamayı sürdürmek mümkün değildir; süresi geçmiş bir maddeye dayanmak ciddi hukuki sakınca oluşturur.
• Liste imzasının eksik veya usulsüz alınması: Katılım listesinin, genel kurul başkanının onayı olmadan ve eksik belgelerle imzalatılması, sonradan yapılacak itirazlarda ispat güçlüğü yaratır. Tüm evrakların toplantı tutanağıyla uyumlu olmasına dikkat edilmelidir.
• Pay defteri ile MKK kayıtlarının çelişmesi: Geçici uygulamada bile pay defterindeki bilgilerle MKK kayıtları arasında fark varsa, bu durum genel kurulun yetkisini ve kararların geçerliliğini etkileyebilir.