# MADDE 10
Madde 10 Genel Kurul Gündemi Zorunlu Maddeler
Resmi Kanun Metni
(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantısının gündeminin nasıl oluşacağını ve hangi konuların mutlaka görüşülmesi gerektiğini düzenliyor. Kısaca ifade etmek gerekirse, bir şirket sahibi veya yöneticisi olarak bilmeniz gereken şudur: Olağan genel kurulun gündemi hiçbir zaman “açılış” ile başlayıp “kapanış” ile biten basit bir liste değildir. Yönetmelik, gündemde bulunması zorunlu başlıkları tek tek saymıştır. Bu liste, küçük bir aile şirketinden halka açık büyük bir holdinge kadar tüm anonim şirketler için geçerlidir.
Maddede ayrıca gündem bağlılığı ilkesi denilen kritik bir kural vardır: Genel kural olarak, gündemde olmayan bir konu görüşülemez ve karara bağlanamaz. Bunun istisnaları da açıkça sıralanmıştır. ÖRneğin tüm pay sahiplerinin hazır bulunduğu bir toplantıda oybirliğiyle gündeme yeni madde eklenebilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi, finansal tabloların görüşüldüğü madde kapsamında sayılmıştır; dolayısıyla bu konu yıl sonu finansal tablolar maddesi gündemde olduğu sürece doğrudan görüşülebilir. Ayrıca haklı sebeplerin varlığında (yolsuzluk, yetersizlik, geçimsizlik vb.) hazır bulunanların oy çokluğuyla gündem değişikliği yapılabilir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki bir limited şirket ortağınız ve aynı zamanda bu şirketin tek yetkilisisiniz. Yıl sonunda genel kurul çağrısı yapacaksınız. Bu maddeye göre çağrıyı yapan taraf olarak gündemi siz belirlersiniz, ancak bu belirleme tamamen serbest değildir. Olağan genel kurul gündeminizde mutlaka açılış ve toplantı başkanlığı seçimi, faaliyet raporunun ve finansal tabloların müzakeresi, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrası, süresi dolan üyelerin yeniden seçimi, ücret ve huzur hakkı ödemeleri, kâr dağıtımı ve esas sözleşme değişikliği varsa o konu yer almalıdır. Bunları unutursanız, alınan kararlar icra edilemez veya genel kurulun iptali gündeme gelebilir.
Sicil müdürlüklerinde tescil başvuruları sırasında gündem ve toplantı tutanağı sıkı şekilde incelenir. Örneğin kâr dağıtımı kararı alındığı halde gündemde bu konu yer almıyorsa, karar geçersiz sayılabilir. SicilAI olarak sıkça karşılaştığımız hatalardan biri, gündemde yalnızca “yönetim kurulu seçimi” yazıp ücret belirlemeyi unutmaktır. Oysa bu madde gereği ücret ve kâr payı belirlemesi aynı genel kurulda yapılmalıdır. Ayrıca karara bağlanmış bir gündem maddesinin yeniden görüşülmesi, ancak oybirliğiyle mümkündür. Bu da bize toplantıda “tamamdır, karar verildi” denilen bir konunun aynı toplantıda tekrar açılmasının hukuken mümkün olmadığını gösterir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Gündem bağlılığı ihlali: Gündemde olmayan bir konuda karar alınması hâlinde karar butlandır; genel kurul iptal davasıyla karşı karşıya kalabilir.
- Zorunlu maddelerin eksikliği: Olağan genel kurulda ibra, seçim ve kâr dağıtımı maddeleri eksikse toplantı hukuken sakat olur ve tescili istenebilir.
- Oybirliği ve oy çokluğu karışıklığı: Gündeme ekleme için tüm ortakların hazır bulunması ve oybirliği şartı aranır; sadece hazır bulunanların çoğunluğuyla gündem eklemek geçersizdir.
- Haklı sebep değerlendirmesi: Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasında “haklı sebep” şartı göz ardı edilmemeli; oy çokluğuyla gündeme alma kararının gerekçeleri tutanağa işlenmelidir.
- Kararın yeniden görüşülmesi: Bir gündem maddesi karara bağlandıktan sonra ancak hazır bulunanların oybirliğiyle tekrar gündeme alınabilir; aksi hâlde alınan ikinci karar geçersizdir.
- Toplantıyı çağıran tarafın sorumluluğu: Gündemi çağıran taraf belirler; Bakanlıkça istenen konuların da gündeme konulması zorunludur. Bunu atlamak, toplantının iptaline yol açabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.