# MADDE 12
Genel Kurul Oylama Usul Ve Esasları
Resmi Kanun Metni
(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.)
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında oylama işlemlerinin nasıl yapılacağını düzenliyor. Kısaca şu temel kuralları getiriyor: Oylamaya başlamadan önce toplantı başkanı, oylanacak konuyu ve varsa karar taslağının yazılı metnini genel kurula açıkça okumak zorundadır. Oylamaya geçileceği duyurulduktan sonra artık konunun esası hakkında değil, yalnızca usul hakkında söz istenebilir. Eğer bir pay sahibi söz talep etmiş ancak kendisine söz verilmemişse, bu durumu hatırlatması ve başkanın doğrulaması halinde kısa bir konuşma hakkı doğar. Ancak oylama fiilen başladıktan sonra hiçbir pay sahibine söz verilmez. Oylar el kaldırma, ayağa kalkma veya sözlü olarak "kabul" ya da "ret" denilmek suretiyle kullanılır. Oyların sayımından toplantı başkanlığı sorumludur; gerekirse başkan yardımcılar görevlendirebilir. En kritik nokta şudur: El kaldırmayan, ayağa kalkmayan veya hiçbir şekilde beyanda bulunmayan pay sahipleri "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar kararın aleyhinde değerlendirilir. Oy kullanmanın farklı yöntemleri ancak şirketin İç Yönergesi'nde açıkça düzenlenmişse uygulanabilir. Elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin oyları ise Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi ve ilgili alt düzenlemelerdeki kurallara tabidir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Somut bir örnekle açıklayalım: Bir şirketin genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi oylanacaktır. Toplantı başkanı önce bu gündem maddesini okur ve karar taslağını (örneğin "Yönetim kurulu üyeleri 2023 faaliyet yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmiştir" şeklindeki metni) yazılı olarak okutur. Ardından "Oylamaya geçiyorum" dediğinde, bir pay sahibi kalkıp "Ben ibra konusundaki mali tabloları yeterince inceleyemedim" derse, bu usule ilişkin bir itiraz sayılmayabilir. Ancak oylama yönteminin hatalı olduğunu söylüyorsa, usul hakkında söz hakkı doğar. Oylama sırasında sadece el kaldırmayan bir pay sahibi, daha sonra "Ben çekimserdim" dese bile hukuken ret oyu kullanmış sayılır ve bu durum kararın çoğunluğunu etkileyebilir. Bu nedenle toplantı tutanağında hazır bulunanlar listesine işlenen oy yönleri, sicil başvurularında kritik önem taşır. SicilAI üzerinden yapılan genel kurul sonucu bildirimlerinde, kararın hangi oy çokluğuyla alındığı doğru beyan edilmelidir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Kullanılmayan oyların ret sayılması: Toplantıda sessiz kalan veya oy kullanmayan pay sahiplerinin oyları otomatik olarak "ret" hanesine yazılır. Bu durum tutanakta açıkça belirtilmezse karar nisabı yanlış hesaplanabilir ve genel kurul kararının iptali gündeme gelebilir.
- Söz hakkı ihlalleri: Oylamaya geçildikten sonra söz isteyen bir pay sahibine konuşma izni verilmesi, usul hatası oluşturur ve alınan kararın butlanına veya iptaline yol açabilir.
- Usul itirazlarının tutanağa geçirilmemesi: Oylama öncesi yapılan usule ilişkin itirazlar genel kurul tutanağına yazılmazsa, ileride dava süreçlerinde delil eksikliği yaşanır.
- İç Yönergede düzenlenmemiş oy yöntemleri: Kanunda sayılanlar dışında bir oylama yöntemi (örneğin yazılı oy pusulası) uygulanacaksa, bu kuralın şirketin İç Yönergesi'nde önceden yer alması şarttır. Aksi halde oylama yöntemi hukuka aykırı sayılır.
- Başkanın oy sayımı görevini devretmemesi: Başkan, sayım için yardımcı görevlendirmediğinde ve yeterli sayım yapılmadığında oy sonuçlarına itiraz edilebilir.
- Elektronik ortam oylarının ayrı değerlendirilmemesi: Elektronik katılım yoluyla kullanılan oyların fiziki oylarla birlikte doğru şekilde konsolide edilmemesi, sonuçların hatalı açıklanmasına neden olur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.