# MADDE 13
Genel Kurul Tutanağı Düzenleme Usulleri
Resmi Kanun Metni
(1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantısı sonrasında düzenlenen tutanak adlı resmi belgenin nasıl hazırlanacağını, hangi bilgileri içermesi gerektiğini ve hangi araçlarla yazılacağını tek tek sıralıyor. Bir başka deyişle, toplantıda alınan kararların hukuken geçerli ve ispat edilebilir olması için tutanağın şekil şartlarını belirliyor. Maddede öne çıkan noktalar şunlar: Tutanağın toplantı anında ve yerinde düzenlenmesi zorunluluğu, en az iki nüsha çıkarılması, her sayfanın toplantı başkanı ve varsa Bakanlık temsilcisince imzalanması gerektiğidir. Ayrıca, oyların mutlaka rakamla ve yazıyla belirtilmesi, muhalefet şerhlerinin eksiksiz kayda geçirilmesi de bu maddenin getirdiği önemli kurallardandır. Özellikle şirket sahiplerinin bilmesi gereken şey, tutanağın bir nevi "şirketin hafızası" olduğu ve eksik veya hatalı düzenlenmesi halinde kararların geçersizlikle karşı karşıya kalabileceğidir.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki şirketinizin genel kurulunu gerçekleştirdiniz ve yeni bir yönetim kurulu seçildi. Bu kararın ticaret siciline tescil edilebilmesi için genel kurul tutanağının eksiksiz ve usulüne uygun hazırlanmış olması şarttır. Maddeye göre, toplantı başkanı öncelikle hazır bulunanlar listesini imzalamalıdır. Ardından, toplantıda sorulan soruların ve verilen cevapların özeti, alınan kararlar ile her karara ilişkin kabul ve ret oylarının sayısı tutanağa açıkça yazılmalıdır. Tutanak, toplantı yerinde bilgisayarla yazılıyorsa toplantı salonunda mutlaka bir yazıcı bulunmalı ve çıktı anında alınmalıdır. Mürekkep kalemle el yazısı da kullanılabilir, ancak okunaklı olması şarttır. Tutanak en az iki nüsha olarak düzenlenmeli ve her sayfası başkan ile katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmalıdır. Ticaret unvanı, toplantı tarihi, yeri, temsil edilen pay miktarı gibi bilgiler mutlaka tutanakta yer almalıdır. SicilAI olarak özellikle şunu vurguluyoruz: Şirket ortaklarının toplantıda çekimser veya olumsuz oy kullanması halinde, muhalefet gerekçesinin tutanağa derhâl işletilmesi, ileride açılabilecek iptal davalarında ortağın en büyük güvencesidir. Bu nedenle tutanakların ciddiyetle ve eksiksiz hazırlanması, şirketin bürokratik işlemlerinin sorunsuz yürümesi ve olası hukuki uyuşmazlıkların önüne geçilmesi açısından kritik önem taşır.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Eksik veya hatalı oy sayısı yazmak: Oy miktarlarının yalnızca rakamla değil, yazıyla da belirtilmesi zorunludur. Aksi halde kararın geçerliliği tartışmalı hale gelir.
- Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemesi: Toplantıda karara olumsuz oy veren ortak, muhalefetini tutanağa yazdırmazsa ileride dava açma hakkını kaybedebilir. Gerekçesiyle birlikte tutanağa işletilmesi kritiktir.
- Tutanağın toplantıdan sonraya bırakılması: Madde, tutanağın toplantı sırasında ve toplantı yerinde düzenlenmesini şart koşar. Daha sonra düzenlenen tutanaklar hukuken sıkıntı yaratır.
- Yazıcı bulundurmamak: Bilgisayarla tutanak hazırlanacaksa toplantı mahallinde yazıcı olmaması, tutanağın usule aykırı sayılmasına yol açabilir. Bu yüzden önceden önlem alınmalıdır.
- Bakanlık temsilcisinin imzasının unutulması: Toplantıya Bakanlık temsilcisi katılmışsa, tutanağın her sayfasının temsilci tarafından da imzalanması gerekir. Bu imzanın eksikliği tescil başvurularında ret sebebi olabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.