# MADDE 15
Elektronik Genel Kurul İşlemleri Yönetim Kurulu Yükümlülükleri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım imkânı tanındığında izlenecek usulü düzenlemektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca e-genel kurul sistemi kullanıldığında, hem yönetim kurulu hem de toplantı başkanlığı, Kanunun öngördüğü esaslara ve bu konudaki diğer mevzuata (örneğin e-genel kurul tebliğleri ve sistem altyapısına ilişkin düzenlemeler) uygun hareket etmek zorundadır. Bir başka deyişle bu madde, elektronik genel kurulun nasıl yürütüleceği konusunda ayrıntılı yeni kurallar getirmekten ziyade, mevcut uygulamanın dayanağını açıkça işaret etmekte ve yönetim kurulu ile toplantı başkanının yetki ve sorumluluklarını üst hukuk normlarına atıf yaparak netleştirmektedir. Elektronik ortamda katılım sağlanan toplantılarda giriş işlemleri, oylama, söz alma, müzakere gibi tüm aşamalar bizzat Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından işletilen e-Genel Kurul Sistemi üzerinden kayıt altına alınır ve yapılan tüm işlemlerin hukuken geçerli sayılabilmesi için sistemin doğru kullanılması gerekir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin genel kurulu, ortakların fiziksel olarak bir araya gelmesine gerek kalmadan elektronik ortamda yapılabildiğinde, yönetim kurulu öncelikle genel kurul gündemini ve bilgilendirme dokümanlarını e-Genel Kurul Sistemi'ne tanımlamalıdır. Toplantı gününden önce ortaklara elektronik katılım bilgileri ve giriş şifreleri iletilmeli, güvenlik sertifikalarının geçerliliği kontrol edilmelidir. Toplantı gününde ise toplantı başkanlığı; katılan ortakların kimlik doğrulamasını yapar, Kanun ve ilgili mevzuatta öngörülen çağrıya ve gündeme ilişkin usul şartlarının yerine getirildiğini denetler ve oylama sonuçlarını sistem üzerinden alınan çıktılarla resmileştirir. Bu çıktılar toplantı tutanağının ayrılmaz bir parçası olur. Şirketler, bu maddeye uygun hareket etmediklerinde (örneğin elektronik katılımı düzenleyen sözleşme ve esas sözleşme hükümlerini eksik bırakırlarsa), toplantıda alınan kararların genel kurul defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil edilmesi aşamalarında müdürlüklerce eksiklik raporu ile karşılaşabilir. Bu nedenle özellikle çok ortaklı şirketlerde veya ortakları farklı şehirlerde bulunan yapılarda, e-genel kurul uygulamasının bir pazarlama ya da lojistik kolaylığı değil, sıkı prosedürlere bağlı ciddi bir hukuki mekanizma olduğu unutulmamalıdır. Yönetim kurulları bu süreçleri yürütürken hukuki danışmanlık almalı veya SicilAI platformundaki güncel rehberler ile ilgili mevzuat değişikliklerini takip etmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Elektronik genel kurul sistemine ortak listesinin eksik veya hatalı tanımlanması; bir ortağın sisteme girememesi veya yanlış pay grubunun oylamaya dahil edilmesi, toplantıda alınan kararların iptaline neden olabilir.
• Toplantı başkanlığının, e-Genel Kurul Sistemi'nden alınan elektronik katılımcı listesini fiziki katılanlarla birleştirme işlemini usulüne uygun yapmaması halinde nisap hesaplaması hatalı olur ve tüm kararlar sakatlanır.
• Yönetim kurulu tarafından çağrı ilanının süresinde ve elektronik ortamda katılım imkânına ilişkin açık bilgi içerecek şekilde yapılmaması, kanuna aykırı çağrı nedeniyle genel kurul kararlarının iptali davasına konu olabilir.
• Toplantı sırasında sesli ve görüntülü bağlantının kesilmesi veya oylama sırasında sistemde yaşanan teknik arızalarda tutanak tutulmaması, ispat yükümlülüğünün yerine getirilmesini güçleştirir; acil durum prosedürleri önceden belirlenmelidir.
• Elektronik katılımın sadece esas sözleşmede hüküm bulunmasına rağmen, Kanunun 1527. maddesinde belirtilen "elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin hükümlerin" ve bağlı mevzuatın uygulanmaması durumunda, resen silinme veya tescilden sonra geçersizlik riski doğar.
• Ortakların veya temsilcilerinin özel yetki belgelerinin sisteme eksik yüklenmesi halinde vekaleten oy kullanma işlemleri reddedilir ve ortağın hak kaybı söz konusu olabilir.