# MADDE 2
Genel Kurul İç Yönergesi Yasal Dayanak Rehberi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, şirketlerin kendi bünyelerinde oluşturacakları "İç Yönerge"nin hangi mevzuata dayanılarak kaleme alınması gerektiğini belirtir. Kısacası bir "üst norm" işaretidir: Anonim şirketler, genel kurul toplantılarını düzenleyecekleri iç yönergelerini hazırlarken, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'teki kurallara aykırı hükümler koyamazlar. Madde, yönergenin uygulanma gücünü o üst yönetmeliğe bağlayarak hukuki bir zemin oluşturur. Tabela şirketlerinden halka açık dev şirketlere kadar tüm anonim şirketlerin genel kurul öncesinde bu iç yönergeleri hazırlaması ve bu yönergenin dayanağının mevzuatta açıkça gösterilmesi gerekir. Bu sayede hem yönetim kurulu üyeleri hem de pay sahipleri, toplantının hangi kurallara göre yapılacağını önceden bilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo ile anlatmak gerekirse: Bir anonim şirketin yönetim kurulu, genel kurul toplantısını gündeme alır. Öncelikle toplantıya çağrı, tekliflerin bildirimi, elektronik ortamda yapılacak toplantılar, temsilci atama ve oy kullanma usulleri gibi konuları düzenleyen bir iç yönerge taslağı hazırlamalıdır. İşte bu taslak hazırlanırken başvurulacak ana rehber, bu maddede adı geçen Bakanlık yönetmeliğidir. Şirket, bu iç yönergesini tamamladıktan sonra genel kurul gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin onayına sunar. Kabul edilen iç yönerge, toplantı tutanağı ekinde şirket siciline tescil ve ilan ettirilir. Bu süreçte SicilAI platformu, iç yönergenin güncel mevzuata uygun olup olmadığını analiz ederek şirketlere yol gösterir; böylece genel kurulun ilk aşamasında (toplantıya geçilmeden önce) yönerge onayı sırasında ortaya çıkabilecek usul hatalarının önüne geçilir.

Uygulamada dikkat çeken nokta, bu iç yönergelerin yalnızca bir defaya özgü hazırlanan belgeler olmamasıdır. Yönetim kurulu değişikliği, pay yapısının değişmesi, şirketin esas sözleşmesinin tadili veya üst mevzuatta yapılan değişiklikler (örneğin 29/5/2021 tarihli 31495 sayılı Resmî Gazete'deki gibi ibare değişiklikleri) sonrasında iç yönergenin de gözden geçirilmesi zorunludur. Bu madde, işte o güncelleme ihtiyacını sürekli canlı tutar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İç yönergenin, üst yönetmelikteki güncel değişiklikler dikkate alınmadan eski metin üzerinden hazırlanması ve bu sebeple toplantının baştan sakat doğması.
• Yönergenin yönetim kurulunda hiç karara bağlanmadan veya oylama yapılmadan genel kurul gündemine getirilmesi.
• İç yönerge hükümlerinin; pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarına (bilgi alma, inceleme, dava açma hakları gibi) aykırı şekilde sınırlama getirmesi.
• Oybirliği ile alınması gereken kararların nitelikli çoğunluğa bırakılması gibi toplantı karar nisabı hatalarının iç yönergeye yazılması.
• Elektronik genel kurul sistemlerine ilişkin düzenlemelerin iç yönergede eksik bırakılması ve bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi sürecinin göz ardı edilmesi.
• Hazırlanan iç yönergenin noter onayı veya sicil tescil sürecine geçilmeden önce hukuken geçerliliğinin bağımsız bir yazılım ile teyit ettirilmemesi.