# MADDE 20
Genel Kurulda Oylama El Kaldırma Usulü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantılarında oylama yapılırken hangi yöntemin esas alınacağını netleştiriyor. Kural olarak oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Yani ortaklar, her bir gündem maddesi için söz alıp konuşmadan, el kaldırarak lehte veya aleyhte olduklarını beyan ederler; oyların sayısı toplantı başkanı tarafından belirlenir. Ancak bu kural kesin ve istisnasız değildir. Maddenin başında “özel mevzuat, şirket esas sözleşmesi, iç yönerge ve genel kurul kararları saklıdır” denilerek önemli bir esneklik tanınmıştır. Örneğin şirket esas sözleşmesinde belirli kararlar için gizli oylama öngörülmüşse veya genel kurul toplantı başlangıcında oylama yönteminin gizli yapılmasına karar verilmişse, el kaldırma kuralı uygulanmaz. Maddenin ikinci fıkrası da elektronik ortamda yapılan genel kurulları ayrı bir düzleme taşır; orada elektronik genel kurul mevzuatı ve sistemin teknik kuralları geçerlidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi veya yönetici olarak genel kurulda kararların alınma yöntemi, kararın geçerliliğini doğrudan etkiler. Örneğin sermaye artırımı, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi gibi kritik kararlarda oylamanın açık ve el kaldırarak yapılması hukuken geçerli olsa da, toplantı tutanağında hangi ortağın hangi yönde oy kullandığının açıkça görülebilmesi gerekir. Sicil işlemlerinde ticaret sicili müdürlükleri, genel kurul kararlarını tescil ederken toplantı ve karar nisaplarını denetler. Bu denetimde el kaldırma ile yapılan oylamanın tutanağa doğru yansıtılıp yansıtılmadığı önem taşır. Eğer şirket esas sözleşmesinde “şu kararlar gizli oyla alınır” gibi bir hüküm varsa, buna aykırı şekilde el kaldırarak alınan karar, sicil müdürlüğünce iade edilebilir veya mahkemede iptal gerekçesi olabilir. Elektronik genel kurullarda ise e-MTK sistemi üzerinden oylama yapılır; burada da Güvenli Elektronik İmza ve Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği hükümleri saklıdır. SicilAI olarak, toplantı öncesinde hem esas sözleşmenin hem de varsa iç yönergenin oylama yöntemine ilişkin hükümlerinin gözden geçirilmesini önemle tavsiye ederiz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Esas sözleşmede gizli oy aranan bir kararın, farkında olmadan açık oylamaya sunulması ve kararın butlan veya iptal ile karşı karşıya kalması.
• İç yönergedeki özel oylama kurallarının genel kurul başkanlığı tarafından bilinmemesi veya uygulanmaması.
• El kaldırma sonucunda oy sayımının hatalı yapılması ve bu hatanın toplantı tutanağına olduğu gibi yansıtılması; sonradan düzeltilmesinin neredeyse imkânsız hale gelmesi.
• Elektronik genel kurulda oy kullanma sürelerinin kaçırılması, teknik altyapıdan kaynaklı oy kayıplarının yaşanması ve bu durumun tutanakta belirtilmemesi.
• Toplantı başkanının, genel kurulun oylamanın gizli yapılması yönünde aldığı kararı dikkate almadan el kaldırma usulünü uygulaması.
• Gizli oylamada kullanılan oy pusulalarının veya elektronik oy kayıtlarının saklanması ve ispat yükümlülüğünün ihmal edilmesi.