# MADDE 23
Genel Kurul Açılış Yönetim ve Karar Prosedürü
Resmi Kanun Metni
(1) Çağrısı yönetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, iç yönergede yapılan belirlemeye uygun olarak, çağrısı yönetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar ise iç yönergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır.
(2) Genel kurul, açılışı müteakip bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesi uyarınca oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.
(3) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin, diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile Kanun ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir.
(4) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantısının nasıl başlayacağını, kim tarafından yönetileceğini ve toplantının hukuken geçerli sayılması için hangi adımların tamamlanması gerektiğini düzenler. Kısaca şirket sahipleri veya yetkililer, genel kurul çağrısını kim yaptıysa toplantının açılışını da kural olarak onun yapması gerektiğini bilmelidir. Eğer çağrı yönetim kurulu tarafından yapılmışsa, açılış işlemi iç yönergedeki düzenlemeye göre; iç yönergede hüküm yoksa yine yönetim kurulunun belirlediği usule göre gerçekleştirilir. Çağrıyı yönetim kurulu dışında bir yetkili (örneğin kayyım veya özel denetçi) yaptıysa, iç yönergede aksine bir düzenleme olmadıkça açılışı o yetkili yapar.
Açılıştan sonra genel kurulu, bu Yönetmeliğin 14. maddesine göre oluşturulan toplantı başkanlığı yönetir. Ayrıca Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda, Bakanlık temsilcisi; zorunlu olmayanlarda ise toplantı başkanı, esas sözleşme ve iç yönergeye uygunluğu ve toplantı nisabının sağlandığını tespit ettikten sonra toplantıya devam edilir. Tek pay sahipli anonim şirketlerde ise genel kurulun tüm yetkileri tek pay sahibine aittir; ancak bu pay sahibinin alacağı kararların geçerli olması için kararların yazılı olması zorunludur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir örnekle somutlaştıralım: Şirketinizin genel kurulu için çağrı yönetim kurulu başkanı tarafından yapıldıysa, toplantının açılışını da kural olarak yönetim kurulu başkanı veya iç yönergede belirlenen kişi yapmalıdır. Toplantı başkanı seçildikten sonra, önce toplantıya katılanların yeterli çoğunluğu (nisap) oluşturup oluşturmadığı kontrol edilir. Bu kontrol, Bakanlık temsilcisi varsa onun gözetiminde yapılır. Nisap yoksa toplantı yapılamaz ve bu durum tutanağa geçirilmelidir. Tek pay sahipli bir şirkette ise genel kurul kararı almak için toplantı düzenlemek yerine, pay sahibinin yazılı karar alması yeterlidir; ancak bu yazılılık şartı yerine getirilmezse karar hukuken geçersiz olabilir. SicilAI olarak özellikle genel kurul tutanaklarının ve karar metinlerinin bu maddedeki usule uygun şekilde hazırlanmasını ve saklanmasını öneriyoruz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- İç yönergede açılış yetkisi belirlenmemişse ve çağrıyı yapan kişi açılışı yapmazsa toplantı usulsüz başlamış sayılabilir.
- Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu toplantılarda, temsilci nisap tespitini yapmadan toplantıya geçilirse alınan kararlar iptal edilebilir.
- Nisap tespiti yapılmadan veya eksik nisapla toplantıya devam edilmesi, kararların butlanına yol açabilir.
- Tek pay sahipli şirkette genel kurul kararlarının yazılı olmaması, kararın hiç doğmamış sayılmasına neden olur.
- Toplantı başkanlığının 14. maddeye uygun oluşturulmaması, tutanakların geçerliliğini tartışmalı hale getirir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.