# MADDE 25
Genel Kurul Gündem Dışı Görüşme Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirket genel kurul toplantılarında “gündem dışına çıkmanın” sınırlarını çiziyor. Kural basittir: Toplantı ilanında ve gündemde olmayan bir konu görüşülemez ve karara bağlanamaz. Ancak kanun koyucu, şirketin sağlıklı işleyişi ve pay sahiplerinin hak kaybına uğramaması için dört önemli istisna getirmiştir. Bunlardan ilki, tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması hâlinde gündeme oybirliği ile yeni madde eklenebilmesidir. İkincisi, bir pay sahibinin özel denetim talebi varsa, bu talep gündemde olmasa bile genel kurulda doğrudan karara bağlanabilir. Üçüncü istisna, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçilmesi ile ilgilidir. Bu konu, yıl sonu finansal tablolarının müzakere edildiği gündem maddesiyle ilişkili sayılır. Yani pay sahipleri, finansal tablolar görüşülürken “Biz bu yönetimi istemiyoruz” diyerek gündemde madde yoksa dahi doğrudan seçim kararı alınmasını isteyebilir. Dördüncü istisna ise haklı sebeplere dayanır. Yolsuzluk, şirkete bağlılık yükümünün ihlali, çıkar çatışması veya nüfuzun kötüye kullanılması gibi durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin değiştirilmesi gündeme alınabilir. Burada oy çokluğu yeterlidir; oybirliği aranmaz.

Maddenin ikinci fıkrası, gündemdeki maddelerin görüşülme sırasının, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile değiştirilebileceğini söyler. Üçüncü fıkra ise bir konunun genel kurulda karara bağlandıktan sonra, tüm hazır bulunanların oybirliği olmadıkça yeniden ele alınamayacağını hükme bağlar. Bu, "ne oldu, geçmiş olsun" ilkesinin genel kurul toplantısına uyarlanmış hâlidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi olarak şu senaryoyu düşünün: Yıl sonu genel kurulunuzu topladınız ve gündemde yalnızca bilanço onayı var. Toplantı sırasında bir pay sahibi, şirketin bir iştirakiyle yaptığı ilişkili taraf işleminin usulsüz olduğunu iddia ediyor ve yönetim kurulunun görevden alınmasını talep ediyor. Kâğıt üzerinde bu konu gündemde değil ama madde 25(1)(c) ve (ç) kapsamında, bu öneri doğrudan görüşülebilir. Eğer toplantıya tüm pay sahipleri katıldıysa ve oybirliği varsa, tamamen farklı bir konu bile (örneğin yeni bir iş dalına girilmesi) gündeme eklenebilir. Böyle bir durumda alınan kararın tescil ve ilanı için SicilAI üzerinden gündem değişikliği tutanağını ve genel kurul kararını sunmanız gerekir. Maddi hata yapılmaması için bu istisnaların toplantı çağrısında belirtilmiş olması zorunlu değildir; ancak kararın geçerliliği, usulüne uygun öneri ve oylamaya bağlıdır.

Ayrıca, gündem sırasının değiştirilmesi kararının da toplantı tutanağına mutlaka yazılması gerekir. Bu, ticaret sicili müdürlüklerinin en çok eksiklik bildirdiği hususlardan biridir. Tutanakta; hangi maddenin kaç sayılı oyla sonraya alındığı veya öne çekildiği açıkça belirtilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oybirliği şartının göz ardı edilmesi: Hazır bulunanların tamamının kabulü olmadan gündem dışı bir madde eklenirse, alınan karar butlanla malul olur. Toplantıda azınlıkta kalan bir pay sahibi dahi bu kararı mahkemede iptal ettirebilir.
• Haklı sebep kavramının geniş yorumlanması: “Yönetim kurulu üyesiyle anlaşamıyoruz” gibi soyut gerekçelerle madde 25(1)(ç) uyarınca gündem oluşturulmaya çalışılması sık yapılan bir hatadır. Haklı sebebin ciddi ve somut olgulara dayanması gerekir.
• Toplantıda karara bağlanan maddenin tekrar görüşülmesi: Bir gündem maddesi oylanıp sonuçlandıktan sonra, oybirliği sağlanmadan yeniden gündeme getirilemez. Bu kural ihlal edilirse, ikinci oylama yok hükmündedir.
• Gündem dışı özel denetim talebinin usulüne uygun yapılmaması: Talep, toplantıda sözlü olarak yapılabileceği gibi yazılı da olabilir; ancak kararın, talebin kabulü veya reddi şeklinde açıkça tutanağa geçirilmesi gerekir.