# MADDE 26
Genel Kurul Tutanağı Düzenleme ve İmza Zorunlulukları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 26, anonim şirketlerde genel kurul toplantısında yaşananları ve alınan kararları kayıt altına alan toplantı tutanağının (genel kurul tutanağı) nasıl düzenleneceğini, hangi bilgileri içereceğini ve kimler tarafından imzalanacağını detaylı şekilde düzenler. Bu bir yönetmelik maddesi olduğu için prosedürler oldukça nettir ve uygulama adımları bağlayıcıdır.

Kısaca özetlemek gerekirse: Toplantıda yapılan tüm görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından en az iki nüsha olarak ve toplantı mahallinde, toplantı sırasında yazıya dökülür. Tutanağın imzalanması, toplantıda Bakanlık temsilcisi bulunup bulunmamasına göre değişir. Toplantıda Bakanlık temsilcisi varsa (zorunlu olduğu durumlarda veya talep üzerine görevlendirildiğinde) tutanağı toplantı başkanı ile birlikte Bakanlık temsilcisi de imzalar. Tek pay sahipli şirketlerde ise toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzası da zorunludur. İmzalanmayan tutanaklar geçersiz sayılır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirketin genel kurul toplantısı yaptığını ve karar aldığını varsayalım. Toplantı başkanı, toplantı sırasında bir tutanak hazırlar. Bu tutanakta yalnızca "şu karar alındı" yazmak yetmez. Ek-4'teki örneğe uygun olarak şunlar bulunmak zorundadır:

• Şirketin unvanı, toplantının tarihi ve yeri,
• Toplam sermaye ve pay adedi,
• Hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin pay sayıları ve itibari değerleri (toplantı nisabı buradan doğrulanır),
• Genel kurulda sorulan sorular ve verilen cevaplar,
• Her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayıları,
• Bakanlık temsilcisi varsa adı soyadı ve görevlendirme yazısının tarih ve sayısı,
• Çağrılı toplantıysa çağrının nasıl yapıldığı; çağrısız toplantıysa bu durumun belirtilmesi.

Örneğin, bir şirketin sermaye artırımı kararı alabilmesi için genel kurulda bu hususun tutanağa açıkça yazılması ve karara katılan olumlu-olumsuz oy sayılarının gösterilmesi gerekir. Şirket sahibi bu tutanağı noter tasdikine veya ticaret siciline sunmadan önce içeriğin bu maddede sayılan unsurları eksiksiz taşıdığını kontrol etmelidir. Aksi halde sicil müdürlüğü başvuruyu geri çevirebilir. SicilAI olarak bu süreçte şirket sahiplerine en çok tutanak içeriği eksiklikleri ve imza zincirindeki hatalar nedeniyle geri dönüş yapıldığını görüyoruz.

Ayrıca, toplantıda bir pay sahibi karara muhalif kaldıysa ve muhalefet şerhi yazmak isterse, bu şerh tutanağa işlenmeli veya yazılı şerh tutanağa eklenmelidir. Şerh koyan kişinin adı ve soyadı tutanağa yazılır ve şerhin eklendiği belirtilir. Eklenen şerh de toplantı başkanı ve varsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Bu, muhalif pay sahibinin ileride dava açma hakkını koruyabilmesi açısından kritik bir güvencedir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tutanağın toplantı mahallinde ve sırasında düzenlenmemesi: Toplantı bittikten sonra düzenlenen tutanaklar usule aykırıdır ve geçersizlik riski taşır. Tutanak en az iki nüsha olarak toplantı anında hazırlanmalıdır.
• Eksik içerik: Ek-4'teki örnek formata uyulmaması, toplantı nisabının gösterilmemesi, soru-cevapların veya oy sayılarının yazılmaması, tutanağın sicil başvurularında reddedilmesine yol açar.
• İmza eksikliği: Toplantı başkanı imzası olmadan tutanak geçersizdir. Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu toplantılarda temsilcinin imzasının alınmaması da tutanağı geçersiz kılar. Tek pay sahipli şirketlerde pay sahibinin veya temsilcisinin imzasının unutulması da aynı sonucu doğurur.
• Muhalefet şerhinin usulüne uygun işlenmemesi: Şerh koyan pay sahibinin kimliği belirtilmeden veya şerh eklenmeden karar alınması, ilgili pay sahibinin dava hakkını zayıflatır ve tutanağın geçerliliğini tartışmalı hale getirir.
• Tutanak nüsha sayısının azlığı: Tek nüsha düzenlenmesi halinde hem şirket hem de pay sahipleri açısından ispat sorunu yaşanır; yönetmelik en az iki nüsha şartını açıkça emreder.