# MADDE 27
Genel Kurul Toplantısı Yapılamayacak Durumlar

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantısının yapılamayacağı hâlleri tek tek sayıyor. Bir başka deyişle, toplantı için her şey hazır gibi görünse bile aşağıdaki durumlardan birinin varlığı hâlinde toplantı ya hiç başlatılamaz ya da başlasa bile alınan kararlar geçersiz sayılır:

• Bakanlık temsilcisi yoksa: Yönetmeliğin 32. maddesinde belirtilen genel kurul toplantılarında (örneğin bazı zorunlu veya denetimli toplantılarda) bir Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Temsilci toplantıya gelmemişse genel kurul yapılamaz.
• Çağrısız veya Ticaret Sicil Gazetesi ilanıyla çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahipleri hazır değilse: Kanun, bazı durumlarda çağrı yapılmadan da genel kurul toplanmasına izin verir. Ancak bunun için bütün pay sahiplerinin kendisinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunması gerekir. Eksik bir pay sahibi varsa toplantı yapılamaz.
• Çağrısız toplantıda bir pay sahibi itiraz ederse: Tüm pay sahipleri hazır olsa bile, içlerinden birinin "toplantı yapılmasın" diye itiraz etmesi hâlinde toplantı yapılamaz. Bu itiraz, toplantıyı engelleyici niteliktedir.
• Mahkeme kararı varsa: Mahkeme, genel kurul toplantısının yapılmasını durdurmuşsa (ihtiyati tedbir kararı vermişse) toplantı yapılamaz.

Ayrıca maddenin ikinci fıkrası, esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde önemli bir sınır getiriyor: Bu izin alınmamışsa, genel kurulda gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği maddesi görüşülemez ve oylanamaz. Yani toplantı yapılabilir ancak o gündem maddesi askıya alınmış olur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket düşünelim: Ortaklar, olağan genel kurul için gün belirlemiş ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan yapılmış. Ancak toplantı günü Bakanlık temsilcisi mazeret bildirip katılamamış. Bu durumda şirket yönetimi, toplantıyı ertelemek zorunda kalır. Eğer ısrarla toplantı yapılırsa, alınan kararların tescil ve ilanı mümkün olmayacağı gibi, pay sahipleri tarafından iptal davası açılabilir. Aynı şekilde, çağrısız toplantı usulünü kullanmak isteyen bir aile şirketinde tüm ortaklar bir araya gelse bile, bir ortağın "ben bu toplantıyı istemiyorum" demesi yeterlidir; o anda toplantı başlatılamaz. Bu nedenle özellikle küçük ölçekli anonim şirketlerde çağrısız toplantı kararı alınmadan önce tüm pay sahiplerinin yazılı onayının alınması ve toplantıda itiraz edilmeyeceğinin garantisinin verilmesi gerekir. Bakanlık iznine tabi esas sözleşme değişikliklerinde ise süreç, Bakanlığa başvuru yapılıp izin belgesinin alınması ve ardından genel kurulun toplanması şeklinde işler. SicilAI olarak, genel kurul öncesi yapılacak bu kontrolleri otomatik bir kontrol listesiyle takip etmenizi öneriyoruz; böylece toplantının yapılamaması gibi hem zaman hem para kaybına yol açan durumların önüne geçersiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bakanlık temsilcisinin katılımını toplantı gününden önce teyit etmeden ilan vermek; temsilcinin gelmemesi hâlinde toplantı yapılamaz ve ilan masrafları boşa gider.
• Çağrısız toplantıda tüm pay sahiplerinin hazır olduğunu varsayarak eksik katılımla toplantı yapmak; bu durumda kararlar yok hükmündedir.
• Tüm pay sahipleri hazır olsa bile bir pay sahibinin sözlü itirazını dikkate almamak; itiraz tutanağa geçirilmeli ve toplantı derhâl sonlandırılmalıdır.
• Mahkeme kararıyla durdurma (ihtiyati tedbir) olmasına rağmen toplantıyı gerçekleştirmek; bu durumda hem kararlar batıl olur hem de yöneticiler hukuki ve cezai sorumlulukla karşılaşır.
• Esas sözleşme değişikliği için Bakanlık izni alınmadan gündemdeki ilgili maddeyi görüşmek ve oylamak; bu maddeye ilişkin karar geçersiz olur, tescil başvurusu reddedilir.
• Toplantı tutanağında "Bakanlık temsilcisi hazır bulundu" veya "itiraz olmadı" gibi gerçeğe aykırı ifadelere yer vermek; bu durum belgede sahtecilik iddialarına zemin hazırlar.