# MADDE 28
Genel Kurul Erteleme Şartları Nisap Azlık Hakları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 28, anonim şirket genel kurul toplantılarının hangi durumlarda ertelenebileceğini ve bu ertelemenin nasıl işleyeceğini düzenliyor. Bir Yönetmelik hükmü olarak burada prosedürler ve şartlar net biçimde belirlenmiştir. Öncelikle, toplantı başlamadan önce kanun ve esas sözleşmede aranan asgari toplantı nisabı sağlanamamışsa ya da toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre karar nisabı kadar pay temsil edilmemişse, toplantı doğrudan ertelenir. Bu, şirketin iradesinin sağlıklı oluşamayacağı durumlarda devreye giren zorunlu bir ertelemedir.

İkinci olarak, çağrı usulüne uygun yapılmış bir genel kurul, gündeme geçilmeden önce genel kurulun kendi alacağı bir kararla ertelenebilir. Üçüncü ve en kritik fıkra, azlık pay sahiplerine tanınan özel bir hakkı düzenler: Sermayenin en az onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip azlık pay sahipleri, finansal tabloların müzakeresinden önce itirazlarını tutanağa yazdırmak koşuluyla, genel kurul kararına gerek olmaksızın toplantı başkanından toplantının bir ay ertelenmesini isteyebilir. Bu erteleme zorunludur. Dördüncü fıkra, bu hakkın kötüye kullanılmasını sınırlar: İlk erteleme sonrası yapılan toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle tekrar erteleme talep edilemez; ancak finansal tabloların itiraza uğrayan noktalarına dürüst hesap verme ilkelerine göre cevap verilmemişse, azlık yeniden bir ay erteleme isteyebilir.

Beşinci fıkra güvenlik gerekçesiyle, altıncı fıkra ise elektronik genel kurul sistemindeki teknik aksaklıklar nedeniyle ertelemeyi düzenler. Son olarak 2020'de eklenen yedinci fıkra, ilk fıkradaki nedenlerle yapılan erteleme hariç, diğer ertelemelerden sonraki toplantıda nisabın yeniden aranacağını belirtir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde pratikte özellikle azlık pay sahipleri ile şirket yönetimi arasındaki çatışmalarda öne çıkar. Örneğin, küçük bir anonim şirkette sermayenin %15'ine sahip bir ortak, yönetimin sunduğu finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını düşünüyorsa, genel kurul toplantısında finansal tabloların görüşülmesi gündemine geçilmeden önce itirazlarını tutanağa yazdırarak toplantının bir ay ertelenmesini talep edebilir. Toplantı başkanının bu talebi reddetme yetkisi yoktur; erteleme zorunludur. Bu bir aylık süre, azlık pay sahibine bilgi edinme ve denetim mekanizmalarını harekete geçirme imkânı tanır.

Ticari hayatta dikkat edilmesi gereken nokta, erteleme talebinin belirli prosedürel kurallara bağlanmış olmasıdır. İtirazların ilk toplantıda yapılması ve tutanağa geçmesi zorunludur; aksi halde bu hak kullanılamaz. Ayrıca, erteleme sonrası yapılan toplantıda azlık aynı gerekçelerle tekrar erteleme isteyemez. Eğer dürüst hesap verme ilkesine aykırı şekilde itirazlara cevap verilmemişse, azlık yeni bir erteleme talep edebilir. Bu süreçlerin takibi, şirketlerin genel kurul süreçlerini yönetirken büyük önem taşır. SicilAI olarak, bu tür prosedürlerin doğru uygulanmaması halinde alınan genel kurul kararlarının iptal riskiyle karşı karşıya kalınabileceğini hatırlatmak isteriz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Azlık pay sahiplerinin erteleme talebinin toplantı başkanınca reddedilmesi, alınan kararların butlanına veya iptaline yol açabilir. Bu nedenle başkanın, azlığın talebini usulüne uygun şekilde tutanağa geçirmesi zorunludur.
• Azlık itirazlarının ilk toplantıda yapılmaması veya tutanağa yazdırılmaması durumunda, sonraki aşamalarda bu hakkın kaybedilmesi riski vardır.
• Erteleme sonrası yapılacak toplantıda değişen pay sahibi yapısı nedeniyle nisabın yeniden hesaplanması gerekir; bu husus atlandığında karar yetersayıları açısından sakatlık doğabilir.
• Güvenlik ve elektronik sistem arızaları gerekçesiyle yapılan ertelemelerde, gerekçenin somut delillere dayandırılmaması ve Bakanlık temsilcisinin görüşünün alınmaması durumunda erteleme kararı geçersiz sayılabilir.
• Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi sonrası, dürüst hesap verme ilkesine aykırı cevap verilmesi durumunda azlığın yeniden erteleme hakkının varlığı göz ardı edilmemelidir; aksi halde azlığın dava açma hakkı doğar.