# MADDE 30
Genel Kurul Devredilemez Yetkileri Yönetim Kurulu Seçim Şartları
Resmi Kanun Metni
(1) Genel kurul aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi.
c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.
ç) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
d) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi.
e) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
f) Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belirlenmesi.
g) Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.
ğ) Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması.
h) Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması.
ı) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi.
i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.
j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.
(2) Birinci fıkranın (b) bendi uyarınca seçilecek yönetim kurulu üyelerinin;
a) Tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişi de dahil olmak üzere tam ehliyetli olması,
b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Devlet memuru olmaması,
c) İflasına karar verilmemiş olması,
ç) Özel mevzuatı ve/veya şirketin esas sözleşmesi ile getirilen özel şartları taşıması,
zorunludur.
(3) Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanlarının bulunması şarttır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 30, anonim şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkilerini tek tek saymaktadır. Bir başka deyişle, bu yetkiler genel kurul tarafından yönetim kuruluna veya herhangi bir üçüncü kişiye devredilemez; bu kararlar mutlaka genel kurulun kendisi tarafından alınmak zorundadır. Bu bir Yönetmelik hükmü olduğu için, uygulamada şirketlerin genel kurul gündemlerinin nasıl oluşturulacağını ve hangi kararların genel kurul çoğunluğuna bağlı olduğunu doğrudan etkiler. Örneğin esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, kâr dağıtımı, denetçi seçimi, şirketin feshi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi stratejik kararlar genel kurulun onayı olmadan geçerlilik kazanamaz. Ayrıca maddenin ikinci fıkrası, yönetim kurulu üyesi seçilebilmek için aranan şartları düzenlerken; üçüncü fıkrası da genel kurul toplantısında hazır bulunmayan bir kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi durumunda, o kişiden yazılı bir kabul veya adaylık beyanı alınması gerektiğini hükme bağlamaktadır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir anonim şirket ortağı veya yöneticisi olarak bu maddeyi bilmek, genel kurulu toplarken gündemi doğru kurgulamanızı sağlar. Diyelim ki şirketinizin yönetim kurulu başkanı, şirketin ana üretim tesisini satmak istiyor. Ancak bu satış, "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı" kapsamına giriyorsa, tek başına yönetim kurulunun kararı yetmez; genel kurulun bu satışı onaylaması gerekir. Benzer şekilde, kâr payı dağıtım kararı yalnızca genel kurulda alınabilir; yönetim kurulu bu konuda tek başına karar veremez. Sicil işlemleri açısından bakıldığında, genel kurul kararlarının ticaret siciline tescilinde, kararın bu maddede sayılan yetkilere uygun şekilde alınıp alınmadığı denetlenir. Örneğin, bir birleşme kararının genel kurulda alınmamış olması durumunda tescil başvurusu reddedilir. Maddenin ikinci fıkrasındaki şartlar da uygulamada kritiktir: Yönetim kurulu üyesi seçilen kişinin tam ehliyetli olması, iflas etmemiş olması ve devlet memuru olmaması gerekir. Bu şartları taşımayan bir kişinin seçimi, sonradan sicil müdürlüğü tarafından resen ret edilebilir veya şirket aleyhine hukuki sorunlara yol açabilir. Ayrıca, genel kurulda hazır bulunmayan bir kişinin üye seçilmesi hâlinde, bu kişinin görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanının toplantı tutanağına eklenmesi şarttır; bu beyan olmadan seçim kararı geçersiz sayılabilir. SicilAI olarak bu tür bürokratik ayrıntıların, şirketlerin zaman ve itibar kaybı yaşamaması için süreç yönetiminde titizlikle takip edilmesi gerektiğini vurguluyoruz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Genel kurulun devredilemez yetkilerinden birini yönetim kuruluna bırakan bir karar alınırsa, bu karar butlan (geçersizlik) yaptırımıyla karşılaşabilir; yani karar hiç alınmamış sayılır.
- Yönetim kurulu üyesi seçiminde, üyenin iflas etmiş veya kısıtlı olması gibi durumlar gözden kaçırılırsa, seçim kararı ticaret sicilinde reddedilebilir veya üçüncü kişilerce dava edilebilir.
- Genel kurulda hazır bulunmayan bir kişinin üyeliğe seçilmesi durumunda, yazılı kabul beyanının toplantıdan önce veya en geç karar anında mevcut olmaması, seçimin geçerliliğini riske sokar.
- Esas sözleşmede yönetim kurulu üyelerinin görev süresi belirlenmemişse, bu sürenin genel kurul tarafından en fazla üç yıl olarak belirlenmesi gerekir; aksi hâlde süreye ilişkin karar yok sayılabilir.
- Tahvil ve diğer borçlanma araçlarının ihracı için genel kurul onayı alınmadan yönetim kuruluna yetki verilmesi, kanuna aykırılık teşkil eder ve ihraç işlemi geçersiz olabilir.
- Birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararlarında genel kurulun gerekli toplantı nisabını sağlamadan karar alması, tescil başvurusunun reddine ve şirketin ağır zarara uğramasına neden olabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.