# MADDE 32
Bakanlık Temsilcisi Genel Kurul Zorunluluğu
Resmi Kanun Metni
(1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) , kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantılarına Ticaret Bakanlığı temsilcisi katılması zorunluluğunu düzenler. Yönetmelik olduğu için hukuki dildeki kural, aslında şirketlerin hangi toplantılarında devletin bir gözlemci bulunduracağını net biçimde belirler. Örneğin; kuruluş veya esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin tüm genel kurullarında temsilci zorunludur. Bunun dışındaki şirketler için ise sayılan kritik kararlar (sermaye artırımı/azaltımı, kayıtlı sermaye sistemine geçiş, birleşme, bölünme, tür değişikliği gibi) gündemde varsa temsilci şarttır. Elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketlerde, yurt dışında yapılan genel kurullarda ve yurt dışındaki imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında da temsilci bulunması mecburidir.
İkinci fıkra ise istisnaları getirir: Tek pay sahipli (sermayenin tamamı tek kişiye ait) şirketlerde ve bazı özel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi zorunlu değildir. Ancak bu toplantıları çağıranlar isterse, görevlendirme makamı uygun görürse temsilci atanır. Ayrıca üçüncü fıkraya göre, toplantıyı çağıranlar dışındaki kişiler (örneğin azınlık pay sahipleri) doğrudan görevlendirme makamına başvuramaz; en az %10 orana sahip pay sahipleri şirkete başvurur ve şirket bu talebi Bakanlığa iletmek zorundadır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir örnekle somutlaştıralım: Şirketiniz %100 ortağı olduğunuz tek kişilik bir anonim şirket olsun. Sermayenizi artırmak istiyorsunuz. Bu durumda maddeye göre, eğer Bakanlık iznine tabi bir kuruluş değilseniz ve tek pay sahipliyseniz, genel kurulda Bakanlık temsilcisi bulunmak zorunda değildir. Ancak toplantıya siz çağırdığınız için temsilci talep edebilirsiniz; ya da şirketinizde %10'dan fazla ortağınız varsa ve bu ortak gerekçeli bir taleple şirkete başvurursa, siz bu talebi Bakanlık görevlendirme makamına iletmekle yükümlüsünüz. İletmezseniz, toplantıda alınan kararlar ileride geçersizlik riskiyle karşı karşıya kalabilir.
Yurt dışında genel kurul yapılması planlanıyorsa, temsilci olmadan toplantı yapmak mümkün değildir. Bu durum, özellikle çok uluslu şirketlerin yurtdışındaki ortaklık yapılarında sıkça karşılaşılan bir bürokratik adımdır. Sicil işlemleri sırasında ticaret sicili müdürlükleri genel kurul kararlarını tescil ederken Bakanlık temsilcisinin bulunup bulunmadığını da denetler. SicilAI olarak önerimiz: genel kurul tarihini planlarken bu yükümlülüğü önceden kontrol edin ve temsilci gerekiyorsa görevlendirme başvurusunu en az birkaç gün önce yapın.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Temsilcisiz toplantı yapılması: Maddenin dördüncü fıkrası açıkça diyor ki, temsilci bulunması gereken toplantılarda temsilci yoksa alınan kararlar geçersizdir. Bu, tescil edilmiş olsa bile kararın iptali veya butlanı anlamına gelebilir.
- Doğrudan Bakanlığa başvuru yapılması: Çağrı yapanlar dışındaki pay sahiplerinin doğrudan görevlendirme makamına başvurusu dikkate alınmaz. Bu nedenle azınlık pay sahipleri usulsüz başvuru yaparsa hak kaybına uğrayabilir.
- Talebin iletilmemesi: %10 pay sahibinin talebini şirketin görevlendirme makamına iletmesi zorunludur. İletmezse şirket yönetimi hukuki sorumlulukla karşılaşabilir.
- Temsilcinin bildirilmemesi: Görevlendirilen temsilcinin ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesi gerekir; bu bildirim yapılmazsa sicil işlemlerinde aksama yaşanabilir.
- İstisna kapsamının yanlış yorumlanması: Tek pay sahipli şirketlerde her genel kurulda temsilci aranmaz, ancak gündemde Bakanlık iznine tabi bir esas sözleşme değişikliği varsa bu istisna geçerli olmaz; maddenin (a) bendi tekrar devreye girer.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.