# MADDE 40
Ic Yonerge Hazirlama Ve Tescil Usulleri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde iç yönerge adı verilen, genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya yönetim kuruluna genel kurul kararıyla yetki devredilmesi gibi hâllerde başvurulan iç düzenleme metninin sınırlarını çizer. Bir başka deyişle, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez haklarını hiçbir iç yönerge hükmü kısıtlayamaz veya ortadan kaldıramaz. Ayrıca, toplantı başkanının kanundan aldığı görev ve yetkilerine müdahale eden düzenlemeler yapılamaz.

Maddeye göre; şirket özel bir kanuna tabiyse (örneğin bankalar, sigorta şirketleri) iç yönerge hazırlanırken hem bu Yönetmelik hükümleri hem de kendi özel mevzuatı birlikte dikkate alınmalıdır. İç yönergeyi hazırlama görevi yönetim kuruluna aittir; metin, Kanun ve Yönetmelik uyumlu şekilde ve Ek-5'teki örneğe uygun olarak düzenlenir ve genel kurulun onayı ardından yürürlüğe girer.

Prosedürel olarak; onaylanan iç yönerge, genel kurul tarihinden itibaren 15 gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir. İnternet sitesi kurma zorunluluğu bulunan şirketler için ilanı izleyen 5 gün içinde şirketin internet sitesinde de yayımlanma şartı vardır. Yönergede sonradan yapılacak her türlü değişiklikte de aynı yol izlenir; yani değişiklik de yönetim kurulunca hazırlanmalı, genel kurul onayına sunulmalı, ardından tescil, ilan ve internet sitesinde yayım adımları tekrarlanmalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket örneğinden gidelim. Şirketin yönetim kurulu, genel kurulun elektronik ortamda yapılmasına imkân tanıyan bir iç yönerge hazırlamak istediğinde önce yönerge taslağını Türk Ticaret Kanunu, bu Yönetmelik ve Ek-5 formundaki şablona göre hazırlar. Taslak, genel kurulda ortakların oyuna sunulur; onay çıkması hâlinde yönergenin şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline başvurusu yapılır. Sicil müdürlüğü, tescil talebini genel kurul kararı, iç yönerge metni ve varsa özel mevzuat uyumunu denetleyerek sonuçlandırır. Tescil ve ilan gerçekleştikten sonra, internet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerin, ilana ilişkin tarihi izleyen 5 gün içinde yönergeyi sitelerinde yayımlaması gerekir. Bu adımı kaçıran şirket, 15 günlük tescil süresini tuttursa bile sonraki yayım yükümlülüğünü ihlal etmiş olur ve idari para cezasıyla karşılaşabilir.

SicilAI platformunda sıklıkla karşılaştığımız bir başka durum ise, yönetim kurulu üyeliği seçimine veya toplantı başkanının yetkilerine ilişkin iç yönerge maddelerinin kanuna aykırı yazılmasıdır. Maddenin ilk fıkrası bu tür uygulamalara doğrudan engel olduğu için, şirket sahiplerinin hazırlık aşamasında bu sınırlara mutlaka riayet etmesi gerekir. Yönergenin tescil ve ilanı bir kurucu unsur değil, açıklayıcı unsur olsa da; üçüncü kişilerin ve ortakların haklarına etkisi bakımından süreye uyulması kritik önem taşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ek-5 örneğine aykırılık: Yönetim kurulu, iç yönergeyi Yönetmelik'teki örnek forma uygun hazırlamazsa müdürlük tescil talebini reddedebilir; reddedilme süreci hem zaman kaybı hem de genel kurulun yeniden toplanma maliyeti doğurur.
• 15 günlük tescil süresinin kaçırılması: Genel kurul onay tarihinden itibaren 15 gün içinde ticaret siciline başvuru yapılmazsa, yönergenin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi gecikir ve şirket idari para cezasıyla karşı karşıya kalabilir.
• İnternet sitesinde yayım şartının ihmal edilmesi: İlanı izleyen 5 günlük süre içinde yayım yapılmaması, özellikle elektronik genel kurul uygulayan şirketlerde toplantı kararlarının geçerliliği konusunda tartışma yaratabilir.
• Vazgeçilemez hakların sınırlandırılması: Oy hakkı, bilgi alma veya dava açma hakkını kısıtlayan ya da toplantı başkanının yetkilerini aşan hükümler içeren bir iç yönerge, genel kurulda kabul edilse dahi batıldır; bu durum sonradan tespit edildiğinde şirket yönetiminin hukuki sorumluluğu gündeme gelir.
• Değişiklik usulünün tekrarlanmaması: İç yönergede yapılan bir değişikliğin genel kurul onayına sunulmadan ve tescil-ilana tabi tutulmadan uygulanmaya başlanması, değişikliğin geçersiz sayılmasına yol açar. Bu yüzden yönergenin her revizyonu, ilk hazırlıktaki tüm adımlarla aynen yürütülmelidir.
• Özel mevzuata tabi şirketlerde eksik değerlendirme: Halka açık şirketler, bankalar veya sigorta şirketleri kendi özel mevzuatlarındaki kuralları göz ardı ederek sadece genel hükümlere göre iç yönerge hazırlarsa, denetim otoritelerinin yaptırımı riskiyle karşılaşır.

SicilAI olarak şirketlere önerimiz; iç yönerge hazırlığında önce ortakların vazgeçilemez haklarını ana hatlarıyla listelemek, ardından Ek-5 formatını temel alarak avukat veya hukuk danışmanı eşliğinde taslağı oluşturmak ve tüm sürelerdeki bu prosedürlere birebir uymaktır.