# MADDE 42
Anonim şirket genel kurul iç yönerge yetkisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantısının çalışma esas ve usullerini düzenleyen iç yönergenin (toplantı düzeni, oylama usulü, söz alma kuralları gibi) kim tarafından uygulanacağını belirler. Yönetmelik maddesi, toplantının kritik bir eşiği olan "toplantı başkanlığının oluşturulması" anına kadar iki farklı yetki rejimi öngörür:

1) Toplantı başkanlığı oluşturulana kadar: Bu süreçte iç yönerge, yönetim kurulu adına hareket eden üç farklı kişi tarafından uygulanabilir: Yönetim kurulu başkanı, başkan vekili ya da başkanın açıkça görevlendirdiği bir yönetim kurulu üyesi. Bu yetki, toplantıya katılımın tespiti, çağrıya uygunluk kontrolü ve toplantı açılış hazırlıkları gibi başkanlık divanı seçilmeden önceki aşamada devreye girer.

2) Toplantı başkanlığı oluşturulduktan sonra: Divan başkanı seçildiği andan itibaren, iç yönergenin uygulanması görevi otomatik olarak toplantı başkanına geçer. Artık yönetim kurulu üyelerinin bu aşamada iç yönergeyi uygulama yetkisi sona erer; söz hakkı, oylama, tutanak düzeni gibi tüm süreçler toplantı başkanının denetimine geçer.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir anonim şirketin genel kurul toplantısı yapılacak. Şirket yönetim kurulu başkanı, toplantı günü salona gelmeden önce yerine bir vekil atamamışsa, iç yönergenin giriş kayıtları ve hazır bulunanlar listesi gibi işlemleri bizzat başkan yürütmek zorundadır. Eğer başkan toplantıya katılamayacaksa, noter onaylı bir vekaletname ile vekilini veya yönetim kurulu üyelerinden birini görevlendirmelidir. Bu görevlendirme yazılı olmazsa ve toplantı başkanlığı seçimine kadar bir usulsüzlük yaşanırsa, toplantıda alınan kararların butlanı (geçersizliği) bile gündeme gelebilir.

Örneğin; bir şirkette yönetim kurulu başkanı, toplantı günü hastalanır ve vekilini görevlendirmez. Toplantıda bir üye, iç yönergeye aykırı biçimde söz alarak oylama yaptırırsa, bu durum hem muhalif pay sahiplerine iptal davası açma hakkı verir hem de Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yapılan tescil başvurusunda ek açıklama zorunluluğu doğurur. SicilAI olarak önerimiz: Bu tür yetki devirlerinin her zaman yazılı ve imza karşılığı yapılması, toplantı öncesi iç yönergenin güncel bir kopyasının dosyalanmasıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Görevlendirme yapılmadan yetki kullanımı: Yönetim kurulu başkanının açıkça yetki vermediği bir üye, toplantı başkanlığı seçilmeden önce iç yönergeyi uygulamaya kalkarsa, bu işlemler yok hükmünde sayılabilir ve kararlar iptal edilebilir.
• Toplantı başkanlığı sonrası müdahale: Toplantı başkanı seçildikten sonra, eski yönetim kurulu üyelerinin iç yönergeyi yorumlamaya veya uygulamaya devam etmesi, oturum düzeninin bozulmasına yol açar. Bu, tutanakların geçerliliğini tartışmaya açar.
• Sözlü görevlendirmeler: Başkanın "sen ilgilen" şeklindeki sözlü talimatı, ispat açısından zayıftır. Toplantı sonrasında bir pay sahibi itiraz ederse, sözlü görevlendirmeyi kanıtlamak neredeyse imkansızdır. Bu nedenle, görevlendirme kararının yönetim kurulu karar defterinde alınması şarttır.
• İç yönergenin güncel olmaması: Eski versiyon bir iç yönerge uygulanmaya çalışılırsa, toplantı başkanının yetkisi kapsamında aldığı kararlar ile toplantıda alınan genel kurul kararları arasında çelişki oluşur. Bu çelişki, tescil işlemlerinde sicil müdürlüğü tarafından ek belge talep edilmesine neden olur.