# MADDE 43
Tek Pay Sahibi Anonim Şirket İç Yönergesi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Tek pay sahipli anonim şirket, tek bir ortağı bulunan anonim şirket demektir. Bu madde, böyle şirketlerde genel kurul çalışmalarının düzenli ve denetlenebilir olması için iki zorunluluk getirir: İlk olarak, yönetim organı yani yönetim kurulu tarafından "iç yönerge" adı verilen bir belge hazırlanmalıdır. Bu iç yönerge, yönetmelikteki genel kurul toplantılarına ilişkin asgari unsurları içermek zorundadır; örneğin toplantının nasıl çağrılacağı, gündemin nasıl belirleneceği, oylama usulleri, kararların nasıl yazılıp saklanacağı gibi süreçlerin tamamı bu yönergede yazılı olmalıdır. İkinci olarak, hazırlanan bu iç yönerge mutlaka şirket genel kurulunun onayına sunulmalı ve genel kurul kararıyla kabul edilmelidir. Aynı madde, tek pay sahibinin genel kurulda toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğini belirtir. Yani normalde toplantı başkanı, başkan vekili ve katip seçilmesi gerekirken, tek ortaklı şirkette bu görevlerin hepsini tek kişi üstlenebilir; bu bir istisnadır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle açıklayalım: Tek ortaklı bir anonim şirketin sahibi, şirketini büyütmek için bankadan kredi kullanmak ister. Banka, şirketin kurumsal yönetim belgelerini ve genel kurul kararlarını incelerken iç yönergenin onaylı olup olmadığını sorabilir. Eğer iç yönerge hiç hazırlanmamışsa veya genel kurul onayı alınmamışsa, süreç tıkanır. Bunun için yönetim kurulu önce iç yönergedeki toplantı çağrı usulü, gündeme madde ekleme, oylama yöntemi, karar defterine kayıt ve tutanak düzenleme kurallarını yazar; ardından tek pay sahibi, genel kurul toplantı başkanlığı görevini de kendi üzerine alarak bu iç yönergenin onaylandığına dair bir genel kurul kararı alır ve karar defterine imzalar. Bu onaylı belge, ileride pay devri, sermaye artırımı, birleşme ve denetim işlemlerinde başvurulan temel evraklardan biri hâline gelir. SicilAI olarak sıklıkla gördüğümüz hata, tek ortaklı şirket sahiplerinin "tek kişiyim, toplantı kuralları bana uymaz" düşüncesiyle iç yönergeyi hiç gündeme almamasıdır. Oysa ticaret sicili bildirimlerinde ve noter işlemlerinde bu belgenin varlığı kurumsal düzenin ispatı açısından kritiktir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İç yönergenin asgari unsurları taşımaması: Genel kurulun toplanma usulü, gündem oluşturma, oylama ve karar alma yöntemleri gibi zorunlu şartlardan birinin eksik bırakılması, yönergenin hukuken eksik sayılmasına yol açar.
• Genel kurul onayının alınmaması: İç yönerge yalnızca yönetim kurulunda kabul edilmiş olabilir; madde gereği şirket genel kurulunun da bu yönergeyi açıkça onaylamış olması gerekir. Aksi hâlde belge geçerlilik tartışmasına açık hâle gelir.
• Tek pay sahibinin toplantı başkanlığı görevini usulüne uygun üstlenmemesi: Tek pay sahibi toplantı başkanlığı görevlerini tek başına yerine getirebilir; ancak bu durumu karar defterinde açıkça belirtmelidir. Görevi yönetim kuruluna veya bir temsilciye devretmeye kalkışmak, maddenin öngördüğü istisnai düzenlemenin amacına aykırı düşer ve kararın iptali riskini doğurabilir.
• Karar defteri ve tutanak sürecinin ihmali: Tek ortaklı şirkette genel kurul fiilen yapılmasa bile, alınan onay kararının karar defterine işlenmesi, tarih ve imza bölümlerinin eksiksiz doldurulması ve genel kurul tutanağının saklanması zorunludur.
• Güncel mevzuata uyum sağlanmaması: Hazırlanan iç yönerge, yönetmelik değişiklikleri sonrası da geçerliliğini korumaz; şirketin güncel mevzuata göre yönergesini gözden geçirmesi ve gerekiyorsa tekrar genel kurul onayına sunması gerekir.