# MADDE 44
Genel Kurul Pay Sahibi Temsilci Yetkilendirme

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

MADDE 44, anonim şirket genel kurulunda bir pay sahibinin, pay ve pay senetlerini **tevdi ettiği** (emanet bıraktığı, teslim ettiği) kişi veya kurumu temsilci olarak yetkilendirebilmesini düzenler. Burada altı çizilen en kritik şart, pay senetlerinin gerçekten o kuruma teslim edilmiş olmasıdır. Madde iki ayrım yapar: a) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi kapsamında kayden izlenen (elektronik ortamda izlenen) paylar için yalnızca aracı kurumlar temsilci olabilecektir. b) Fiziki pay senedi niteliğindeki diğer paylar için ise aracı kurumların yanı sıra portföy yönetim şirketleri, mevzuatında pay senedi saklama yetkisi tanınan kişi/kuruluşlar ve rehin alacaklısı da yetkilendirilebilir. Başka bir deyişle yönetmelik, “önce tevdi, sonra yetkilendirme” kuralını getirmektedir; vekâlet ilişkisini bir saklama veya rehin ilişkisine dayandırmaktadır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, özellikle payını bankaya teminat olarak rehneden veya aracı kurumda saklatan şirket ortaklarını ilgilendirir. Örnek senaryo: Bir şirket sahibi, kredi almak için pay senedini bankaya rehin olarak tevdi etmiş olsun. Genel kurul günü geldiğinde bu banka, MADDE 44/b kapsamında rehin alacaklısı sıfatıyla genel kurula katılıp oy kullanabilecektir. Kayden izlenen paylarda ise pay sahibinin aracı kurumu, genel kurulda temsilci olarak görevlendirilebilir. Uygulamada pay sahibinin yazılı yetki/işlem talimatı vermesi, kayden izlenen paylarda Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıtlarının temsilci ile ilişkilendirilmesi ve bu belgelerin genel kurul öncesinde şirkete iletilmesi gerekir. SicilAI üzerinden toplantı evrakını ve yetki belgelerini dijital olarak takip etmek, bu süreçte yaşanacak sürprizleri ortadan kaldırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Pay senedi tevdi edilmeden temsilci yetkilendirilmeye çalışılırsa, genel kurul divanı bu katılımı reddeder; tevdi şartının ispatı her zaman hazır bulundurulmalıdır.
• Temsilcinin oy kullanabilmesi için hisse senedinin elde bulunması tek başına yeterli değildir; açık yazılı yetki belgesi veya vekâletname düzenlenmemişse işlem yapılamaz.
• Kayden izlenen paylarda yetkilendirme MKK kayıtlarına işlenmeden genel kurula gidilirse, oy hakkı kullanılamayabilir.
• Rehin alacaklısının yetkisi, pay sahibinin menfaatine uygun kullanılmalıdır; sınırları belirtilmeyen yetkilerde hukuki ihtilaf ve genel kurul kararlarının iptali riski doğar.
• Yetki belgelerinin genel kurul başlangıç saatinden önce şirkete teslim edilmemesi, toplantıya kabulde ciddi sorunlara yol açar.