# MADDE 45
Tevdi edilen paylarda oy hakkı kullanımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde pay sahibinin kendisine ait pay ve pay senetlerini bir başkasına (tevdi edilene) emanet etmesi durumunda, bu paylardan doğan genel kurula katılma ve oy hakkını kimin, hangi şartlarla kullanacağını düzenler. "Tevdi eden", pay sahibidir; "tevdi edilen" ise payları saklayan banka, aracı kurum veya gerçek/tüzel kişidir.

Kural basittir: Tevdi edilenin oy kullanabilmesi için ya taraflar arasındaki sözleşmede bu yetkiye ilişkin açık bir hüküm bulunmalı ya da Ek-6'daki örneğe uygun olarak düzenlenmiş bir temsil belgesi verilmelidir. Elektronik genel kurul sistemi (e-GKS) uygulayan şirketlerde bu yetkilendirme sistem üzerinden de yapılabilir.

İkinci fıkra, verilen yetkinin süreli ya da süresiz olabileceğini ancak tevdi edilenin, her genel kurul öncesi pay sahibinden ayrıca talimat alma zorunluluğu bulunduğunu hükme bağlar. Üçüncü fıkra ise pay sahibinin temsilcisini genel kurul gününden bir gün öncesine kadar değiştirebileceğini belirtir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek bir senaryo üzerinden gidelim: Bir limited şirket ortağı, sahip olduğu payları bir yatırım bankasına emanet etmiş olsun. Şirketin genel kurul toplantısı yaklaştığında banka, bu paylara ilişkin oy hakkını kullanmak isterse, emanet sözleşmesinde buna ilişkin açık bir madde bulunmuyorsa işlem yapılamaz. Bu durumda Ek-6'daki formata uygun, noter onaylı veya güvenli elektronik imza ile düzenlenmiş bir temsil belgesinin genel kurul girişinde ibraz edilmesi gerekir.

Şirketler açısından uygulamada dikkat edilmesi gereken nokta, genel kurul çağrılarında ve toplantı girişinde bu tür belgelerin kontrolüdür. Toplantı başkanı, temsil belgesi veya sözleşmedeki yetki hükmü olmadan tevdi edilenin oy kullanmasına izin vermemelidir. SicilAI platformu olarak sıklıkla karşılaştığımız hatalardan biri, süresiz yetki verilmiş olmasına rağmen her genel kurul öncesinde talimat alınmaması ve bu nedenle alınan kararların iptal riski ile karşı karşıya kalınmasıdır.

Elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketlerde ise yetkilendirme işlemi, pay sahibinin sisteme tanımlı vekalet veya temsil yetkisi ekranından yapılmalı; bu kayıt toplantı tutanağıyla birlikte saklanmalıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik veya hatalı belge: Ek-6 örneğine uygun olmayan, imzası eksik ya da kapsamı belirsiz temsil belgeleri genel kurulda kabul edilmeyebilir.
• Sözleşmede açık hüküm bulunmaması: Tevdi sözleşmesinde "oy hakkı tevdi edilen tarafından kullanılır" ifadesi yer almıyorsa, tevdi edilenin oy hakkı doğmaz.
• Talimat alınmaması: Süresiz yetki verilmiş olsa bile, tevdi edilenin her genel kurul öncesinde pay sahibinden nasıl oy kullanacağına dair talimat almaması, yetkinin yetkisiz kullanımına yol açar.
• Süre kaçırma: Temsilci değişikliğinin genel kurul gününden bir gün öncesine kadar yapılması gerekir; bu süreden sonra yapılan değişiklikler dikkate alınmayabilir.
• Elektronik sistem kayıtlarının yapılmaması: E-genel kurul uygulayan şirketlerde yetki sisteme işlenmezse, tevdi edilenin oy kullanması teknik olarak engellenir ve bu durum toplantının iptaline gerekçe olabilir.