# MADDE 5
Genel Kurul Toplantı Yerine Giriş Prosedürü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, anonim şirketlerde genel kurul toplantısının yapılacağı salona kimlerin girebileceğini, girişte hangi belgelerin isteneceğini ve toplantı yerinin hazırlanmasından kimin sorumlu olduğunu düzenliyor. Bir başka ifadeyle, genel kurul kapısının önündeki güvenlik ve kabul prosedürünü tarif ediyor.

İlk fıkraya göre toplantıya esas olarak pay sahipleri veya temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, varsa denetçi, görevlendirilmişse Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek kişiler girebilir. Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses-görüntü teknisyenleri veya basın mensupları gibi kişilerin de toplantıda bulunması isteniyorsa bu durumun mutlaka İç Yönerge’de açıkça yazılması gerekir. Aksi halde bu kişilerin toplantıya alınması hukuken tartışmalı hale gelir.

İkinci fıkra, girişte kimlik ve yetki kontrolünü zorunlu kılıyor. Gerçek kişi pay sahipleri kimlik göstermeli; temsilciler hem kimliklerini hem de temsil belgelerini ibraz etmeli. Tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcileri ise yetki belgelerini göstermek zorundadır. Ayrıca her katılımcı, hazır bulunanlar listesinde kendisi için ayrılan yeri imzalamalıdır. Bu kontrolleri yönetim kurulu, görevlendireceği bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesi ya da yönetim kurulu tarafından yetkilendirilmiş kişiler yapar.

Üçüncü fıkra ise toplantı yerinin tüm pay sahiplerini alacak şekilde hazırlanması, kırtasiye, doküman, araç ve gereçlerin eksiksiz bulundurulması görevini yönetim kuruluna veriyor. Toplantının sesli ve görüntülü kayda alınacağı durumlarda bu hususun da İç Yönerge’de yer alması gerekiyor.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki şirketiniz genel kurul yapacak ve toplantı günü kapıda bir pay sahibinin avukatı temsilci olarak geldi. Avukatın noter onaylı vekaletnamesi yoksa veya vekaletnamede genel kurula katılma yetkisi açıkça yazmıyorsa, kapıdaki görevli onu içeri alamaz. Aynı şekilde tüzel kişi ortağın genel müdürü, şirket kaşesi ve imza sirküleriyle birlikte yetki belgesi getirmezse hazır bulunanlar listesini imzalayamaz ve oy kullanamaz.

Bu durum özellikle az sayıda ortağı olan ama yüksek katılım beklenen şirketlerde pratikte sıkça karışıklığa yol açar. Toplantı başkanı, kapıda yapılan kontrolün eksik olduğunu fark ederse toplantıyı durdurabilir veya alınan kararlar sonradan iptal davasına konu olabilir. İç Yönerge’de çalışanların veya danışmanların toplantıda bulunmasına izin verilmemişse, bu kişilerin salona alınması dahi toplantı tutanağının geçerliliğini tartışmalı hale getirebilir. SicilAI olarak önerimiz: yönetim kurulu, genel kurul öncesinde kapı görevlilerini yazılı olarak belirlemeli, kimlik ve vekalet kontrol listesi hazırlamalı ve imza süreçlerini baştan sona takip etmelidir.

Toplantı yerinin hazırlanması da yönetim kurulunun yasal görevidir. Oy pusulaları, hazır bulunanlar listesi, gündem metinleri ve kanunen zorunlu belgeler eksik olursa toplantı başlayamaz. Bu nedenle toplantıdan en az bir gün önce salonun fiziki kapasitesi ve malzeme durumu kontrol edilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İç Yönerge’de açıkça izin verilmeyen üçüncü kişileri (çalışan, misafir, basın) toplantıya almak, alınan tüm kararların butlan veya iptal riskiyle karşı karşıya kalmasına neden olabilir.
• Kimlik ve temsil belgesi kontrolü yapılmadan hazır bulunanlar listesinin imzalatılması, toplantı nisabının yanlış hesaplanmasına ve yoklukla malul kararların doğmasına yol açar.
• Tüzel kişi temsilcilerinin yetki belgelerinin tarihi ve kapsamı kontrol edilmezse, yetkisiz kişinin kullandığı oylar geçersiz sayılır.
• Elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik tespiti atlanırsa, e-genel kurul sürecinde usulsüzlük iddiası gündeme gelebilir.
• Toplantı yerinin hazırlanmaması veya kırtasiye malzemelerinin eksik olması nedeniyle toplantı ertelenirse, yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlulukla karşılaşabilir ve şirket zarara uğrarsa tazminat davası açılabilir.
• Toplantının sesli ve görüntülü kayda alınacağı kararlaştırıldıysa, bu kural İç Yönerge’de yer almıyorsa kayıtın hukuki delil değeri zayıflar.