# MADDE 6
Genel Kurul Açılış Nisap Tespiti

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Genel kurul, herkesin gelip oturmasıyla kendiliğinden başlamaz; önce bir açılış denetimi yapılır. Madde 6, bu denetimin kim tarafından, nerede, hangi saatte ve hangi belgeye dayanarak yapılacağını anlatır. Toplantı kural olarak şirket merkezinde ve çağrıda ilan edilen saatte açılır. Ancak esas sözleşmede genel kurulun başka bir yerde yapılacağına ilişkin hüküm varsa, o yer esas alınır ve bu husus ilan metninde açıkça belirtilir.

Toplantıyı açma yetkisi yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birine aittir. Bu kişi, toplantıyı açmadan önce hazır bulunanlar listesini kontrol ederek Türk Ticaret Kanunu’nun 418 ve 421 inci maddelerinde öngörülen nisapların sağlanıp sağlanmadığını tespit eder ve bu tespiti bir tutanakla belgeler. Yani nisap, sadece “göz kararı” ile değerlendirilmez; yazılı hale getirilir. Tutanak düzenlenip nisabın sağlandığı görülmeden toplantı açılamaz. Ayrıca Kanun’un 416 ncı maddesinde düzenlenen çağrısız toplantı istisnası saklıdır; tüm pay sahipleri çağrısız bir araya gelip toplantıya itiraz etmezlerse bu yolla da toplantı yapılabilir.

Bu aşama şeklî bir merasim değildir. Açılışta yapılacak nisap hatası, toplantıda alınan bütün kararların geçerliliğini gölgeler.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir örnekle anlatalım: Aslan Nakliyat A.Ş.’nin üç ortağı vardır ve toplantı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği üzere şirket merkezinde pazartesi günü saat 10.00’da yapılacaktır. Toplantı günü yönetim kurulu başkanı, hazır bulunanlar listesini alır; iki ortağın bizzat, bir ortağın da vekâlet yoluyla temsil edildiğini görür. Gündemde olağan kararlar varsa genel toplantı nisabı olan asgari sermaye çoğunluğunun sağlandığını, gündemde esas sözleşme değişikliği gibi özel kararlar varsa 421 inci maddedeki ağırlaştırılmış nisabın da karşılanıp karşılanmadığını hesaplar. Sonucu açılış tutanağına işler ve “nisap mevcuttur” diyerek toplantıyı açar. Nisap sağlanamazsa toplantı açılamaz; bu durum da tutanakla tespit edilir.

Uygulamada şirketler, genel kurul kararlarını ticaret siciline tescil ettirirken açılışta alınan bu tutanağı da dosyaya ekler. Sicil müdürlükleri özellikle hazır bulunanlar listesi ile açılış tutanağının uyumunu kontrol eder. SicilAI’nin genel kurul süreç rehberi, tam da bu noktada açılış tutanağının eksiksiz hazırlanması ve sicile sunulması gereken evrakların takibi için pratik bir kontrol listesi sunar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yer hatası: Esas sözleşmede farklı bir toplantı yeri hükmü olmadığı hâlde genel kurulun şirket merkezi dışında toplanması ve bu durumun açılış tutanağında doğru gösterilmemesi, kararların iptali için ciddi bir gerekçe oluşturur.
• Yanlış saat ve tarih tespiti: Toplantının ilan edilen saatten önce açılması veya tutanağa farklı saat yazılması, pay sahiplerinin katılım hakkını ihlal edebilir.
• Tutanaksız nisap değerlendirmesi: Nisabın varlığının yazılı bir tutanakla tespit edilmemesi, ispat sorununa yol açar; sicil müdürlüğü tescil talebini eksik evrak nedeniyle iade edebilir.
• Vekâlet ve pay sayısı hataları: Vekâleten temsil edilen pay sahiplerinin hazır bulunanlar listesine işlenmemesi veya oy hakkı bulunmayan payların nisap hesabına dâhil edilmesi, açılışı sakatlar.
• Özel nisap gerektiren gündemlerin göz ardı edilmesi: Sermaye artırımı, birleşme veya esas sözleşme değişikliği gibi konularda TTK m.421’deki daha yüksek nisap aranırken sadece 418’deki genel nisabın kontrol edilmesi büyük risktir.
• Yetkisiz kişinin toplantıyı açması: Toplantıyı, yönetim kurulu üyesi olmayan bir şirket çalışanı veya avukatın açması hâlinde usulsüzlük söz konusu olur.