# Madde 20
Kooperatif Ayni Sermaye Bilirkişi Değerleme

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 20. maddesi; ortaklığa konulacak sermayenin yalnızca para olması kuralını esnetmektedir. Buna göre bir ortak, kooperatife nakit koymak yerine ayni (nakit dışı) bir değeri yani taşınmaz, makine, taşıt, işletme, marka veya buna benzer bir varlığı sermaye olarak getirebilir; kooperatif de mevcut bir ticari işletmeyi, içinde barındırdığı aktiflerle birlikte devralarak karşılığında pay ihraç edebilir. İşin kritik noktası, bu değerlerin üzerinde tarafların oturup kendi kafalarına göre fiyat belirleyemeyecek olmasıdır. Maddenin "Değer biçme, bilirkişi" şeklindeki devam fıkrası, taraflarca kararlaştırılan bu ayni değerlerin ve devralınacak işletmenin bağımsız bir bilirkişi incelemesiyle gerçek rayiç bedelinin tespit edilmesini şart koşar. Bu güvence mekanizması; kooperatifin esaslı unsurunu oluşturan ortakların ve alacaklıların, şişirilmiş ya da düşük gösterilmiş bir bilançoyla yanıltılmasını önlemeye yöneliktir. Başka bir ifadeyle madde, "sermaye taahhüdü nasıl yerine getirilir ve hangi sınırlarla bağlıdır?" sorusunun cevabını verir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir esnafın ortağı olduğu kooperatife dükkân ve arsa koymak istediğini düşünelim. Önce kooperatif ana sözleşmesinde ayni sermaye koyulabileceğine dair bir hükmün bulunması gerekir; kural yalnızca sözleşme ile kabul halinde işler. Ardından ortaklık, yetkili mahkemeye başvurarak bilirkişi atanmasını ister. Bilirkişi; taşınmazın üzerindeki rehin, ipotek, şerh, haciz gibi takyidatları tespit eder ve güncel piyasa değerini belirler. Bu rapor, ticaret ve kooperatif sicili müdürlüklerindeki tescil sürecinin temel evrakıdır. Bilirkişi raporu olmadan tescil talebi yapılırsa sicil müdürlüğü işlemi reddedebilecektir. Mevcut bir işletmenin devralınması halinde ise yalnızca demirbaş değil; işletmenin borçları, vergi yükümlülükleri ve çalışanlardan kaynaklı kıdem/ihbar tazminatları gibi pasif kalemler de rapora dâhil edilmelidir. SicilAI olarak bu süreçte, bilirkişi raporundaki "değerleme tarihi" ile tescil başvuru tarihi arasında oluşabilecek makul farkların muhasebe kayıtlarıyla uyumlu belgelerle açıklanmasını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bilirkişi görevlendirmesi yapılmadan tarafların kendi aralarında "değer tespiti" yapması ve bu değerin tescil başvurusuna esas alınması; sicil müdürlüğünün talebi reddetmesine, daha geç aşamalarda ise ortaklık paylarının hükümsüz sayılması riskine yol açar.
• Değerlemede taşınmazın imar durumu taşıtın ruhsat bilgisi, makinenin verimlilik kapasitesi gibi teknik unsurlar eksik bırakılırsa rapor mahkemece hükümsüz kalabilir; işlem uzar ve ek maliyet çıkar.
• Ayni değerin bilinçli olarak şişirilmesi ya da küçümsenmesi halinde, kooperatif alacaklıları ve diğer ortaklar tarafından sorumluluk davası açılabilir; ayrıca vergi sürecinde değerleme hükümlerine aykırılık nedeniyle idari para cezası ve faiz yaptırımıyla karşılaşılabilir.
• İşletme devrinde aktif varlıklar değerlenirken borçların saklanması; kooperatifi öngörülemeyen borç yükü altına sokar ve ileride kesinleşen mahkeme kararlarıyla işletmenin iflasına kadar uzanabilecek hukuki sonuçlar doğurabilir.