# Madde 21
Kooperatif Ayni Sermaye Değerleme Bilirkişi Süreci

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Kooperatife nakit dışında bir varlık — arsa, taşıt, iş makinesi, ticari mal gibi ayni sermaye — konulacaksa, bu varlığın hangi değerle ortaklığa gireceğinin bilinmesi gerekir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 21. maddesi, anasözleşmede bu değer yazılmadıysa devreye giren kuralları belirler. Öncelikle kurucular, ilk genel kurul toplantısına çağrı yapar ve toplantıda ortak sayısının 2/3’ünü temsil eden ortakların çoğunluğu bir bilirkişi seçer. Bir başka deyişle, örneğin 30 ortaklı bir kooperatifte en az 20 ortağın toplantıda temsil edilmesi ve bu 20 ortağın en az 11’inin bilirkişi seçimine onay vermesi aranır.

Kuruluş tamamlandıktan sonra kooperatife yeni girecek bir ortak ayni sermaye koyacaksa, bu kez çağrıyı yönetim kurulu yapar. Eğer ortakların 2/3’ünün bir araya getirilmesi mümkün olmazsa, bilirkişi seçimi sulh hukuk mahkemesinden istenir. Seçilen bilirkişinin hazırladığı rapora karşı, raporun tebliğ edildiği tarihten itibaren bir hafta içinde aynı mahkemeye itiraz edilebilir; mahkemenin itiraz üzerine vereceği karar kesindir. Metnin sonundaki “Karar nisabı, raporların kabulü” ibaresi ise maddenin sonraki fıkralarında düzenlenen genel kurul onayı aşamasına ait bir ara başlıktır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir üretim kooperatifi kurduğunuzu düşünün. Ortaklardan biri, kooperatifin faaliyetinde kullanılacak bir CNC makinesini sermaye olarak koymak istiyor. Anasözleşmede makinenin değeri yazılmamışsa, önce kurucular ilk genel kurulu toplantıya çağırır ve gündeme “bilirkişi seçimi” maddesini koyar. Genel kurulda 2/3 temsil sağlanır ve bilirkişi seçilirse, bilirkişi makinenin güncel piyasa değerini tespit eden bir rapor hazırlar. Bu rapor, kooperatifin ticaret siciline tescil başvurusunda istenen belgelerden biridir. Rapor olmadan sicil müdürlüğü kuruluş tescilini tamamlamaz.

Eğer ilk genel kurulda 2/3 temsil oranına ulaşılamazsa, çözüm sulh hukuk mahkemesinden bilirkişi atanmasını talep etmektir. Mahkemece atanan bilirkişinin raporu taraflara tebliğ edilir; bu tebliğden itibaren itiraz için sadece bir haftanız vardır. Süreyi kaçırırsanız rapor kesinleşir ve artık itiraz hakkınız kalmaz. Bu tür zaman kısıtları, kooperatif kuruluşunda en çok hak kaybının yaşandığı noktalardır. Süreç boyunca genel kurul kararlarını, mahkeme dosyasını ve tebliğ tarihlerini düzenli takip etmeniz gerekir. SicilAI platformu üzerinden bu aşamalara özel belge kontrol listesi ve hatırlatıcı görevler oluşturarak tescil sürecini güvenli şekilde yönetebilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bilirkişi raporunun tebliğinden itibaren geçen 1 haftalık itiraz süresi kaçırılırsa rapor kesinleşir ve değer düzeltilemez; bu da ayni sermaye koyan ortak aleyhine kalıcı sonuç doğurur.
• Genel kurulda 2/3 temsil sağlanamadığı halde mahkemeden bilirkişi atanması talep edilmezse değerleme askıda kalır; sicil tescil başvurusu eksik belge nedeniyle reddedilir ve kooperatif kuruluşu tıkanır.
• Toplantıya çağrı süresine ve ilan usulüne uyulmadan yapılan genel kurulda alınan bilirkişi seçimi kararı, sonradan iptal davasına konu olabilir.
• Bilirkişi seçimi gündeminin genel kurul çağrısında açıkça yer almaması, alınan kararın yok hükmünde sayılmasına yol açabilir.
• Bilirkişi raporunun gerekçesiz veya emsallere dayanmayan bir değer tespiti içermesi hâlinde, rapora itiraz edilse bile mahkeme eksik incelemeyle karar verebilir; bu nedenle raporun teknik dayanakları mutlaka denetlenmelidir.
• Ayni sermayeye bilinçli olarak yüksek değer biçilmesi, hem diğer ortaklara karşı hem de alacaklılara karşı hukuki sorumluluk riski oluşturur.