# Madde 22
Kooperatif Bilirkişi Raporu Genel Kurul Onayı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 22. maddesi, bir önceki maddeye (21. madde) göre atanan bilirkişinin hazırladığı raporların genel kurulda nasıl ele alınacağını düzenler. Özellikle kooperatife ayni sermaye (örneğin arsa, bina, makine, araç) konulması veya mevcut bir işletmenin ya da malvarlığının devralınması hâlinde, bu değerlerin bilirkişi tarafından tespit edilmesi gerekir. İşte bu madde, bilirkişi raporunun ortaklara nasıl duyurulacağını ve hangi usulle karara bağlanacağını belirler. Kısaca söylemek gerekirse: Kooperatife para dışında bir değer getiren ortak veya devralınacak işletme sahibi keyfî bir fiyat biçemez; ortakların onayıyla bu değer kesinleşir.

Madde iki temel kural getirir: Birincisi, genel kurul çağrı mektuplarına bilirkişi raporunun bir örneği eklenmek zorundadır. Böylece ortaklar toplantıya gelmeden önce raporu inceleyebilir ve bilinçli karar verebilir. İkincisi, toplantıda ortak sayısının en az yarısı hazır bulunmalıdır. Bu, genel kurul için özel bir yetersayıdır; normal çoğunluktan daha ağır bir şarttır. Rapor okunup incelendikten sonra, gerektiğinde ayni sermaye koyan kişinin, devralınacak işletmenin veya mal sahibinin açıklamaları da dinlenir. Ardından değerlerin aynen kabulüne, reddine ya da ilgilinin rızasıyla değiştirilerek onaylanmasına karar verilebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir ortak, kooperatife nakit yerine 1.000.000 TL değerinde bir gayrimenkul koymak istiyor. Bilirkişi bu gayrimenkule 800.000 TL değer biçti. Genel kurul çağrısı yapılırken bu raporun bir örneği tüm ortaklara gönderilmek zorundadır. Toplantı günü ortakların en az yarısı gelmezse konu görüşülemez ve karar alınamaz. Toplantıda bilirkişi raporu okunur; ortaklar, "Bu değer düşük" diyerek reddedebilir veya "Uygun" diyerek kabul edebilir. Ortakların tamamı kabul etmese bile, ilgili ortağın rızası varsa değer pazarlıkla değiştirilebilir. Örneğin 950.000 TL olarak güncellenip kabul edilebilir.

Bu süreç, kooperatifin ticaret siciline tescil işlemlerinde kritik öneme sahiptir. Sicil müdürlükleri, ayni sermaye konulmasında bilirkişi raporu ve genel kurul kararını aramaktadır. SicilAI olarak sıkça gördüğümüz hatalardan biri, genel kurulun bu konuyu ayrı bir gündem maddesi olarak değil de "çeşitli" başlığı altında görüşmesidir. Bu durum tescil başvurusunda ret sebebi olabilir. Bu nedenle madde 22'nin öngördüğü yetersayı ve rapor ekleme şartı eksiksiz yerine getirilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Çağrıya rapor eklenmemesi: Bilirkişi raporu genel kurul çağrı mektubuna eklenmezse alınan karar iptal edilebilir; bu, sürecin en baştan tekrarlanmasına yol açar.
• Toplantı yetersayısının göz ardı edilmesi: Ortakların en az yarısının asaleten veya temsilen hazır bulunması şarttır. Bu sağlanmadan yapılan toplantıda alınan karar yok hükmündedir.
• İlgilinin muvafakati alınmadan değer değişikliği: Bilirkişi raporundaki değer, ancak ayni sermaye koyan veya işletme sahibinin açık onayıyla artırılıp azaltılabilir. Bu rıza alınmazsa karar uygulanamaz.
• Raporun gündemde yer almaması: Konunun genel kurul gündeminde açıkça belirtilmesi gerekir; aksi hâlde ortakların bilgilenme hakkı ihlal edilmiş olur.
• Karar nisabının yanlış hesaplanması: "Çoğunlukla karar verilir" ifadesi, toplantıda hazır bulunan ortakların salt çoğunluğu anlamına gelir. Bu oran hesaplanırken toplam ortak sayısı değil, toplantıya katılanlar esas alınmalıdır.