# Madde 28
Kooperatifin Alacaklılara Karşı Sorumluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir kooperatifin borçlarından dolayı nasıl sorumlu tutulacağının ana kuralını koyar. Kural şudur: Kooperatif, tüzel kişiliği gereği kendi malvarlığıyla (mamelekiyle) sorumludur. Yani kooperatifin kasasındaki para, demirbaşları, taşınmazları ve alacakları, kooperatifin borçlarına karşı teminat oluşturur. Ortakların kişisel malvarlıkları (ev, araba, banka hesabı) bu borçtan dolayı kural olarak haczedilemez. Ancak maddenin başındaki "anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça" ifadesi çok kritiktir; çünkü kurucular, kooperatif ana sözleşmesine "sınırsız sorumluluk" hükmü koyarsa kural tersine döner. Bu durumda ortaklar, kooperatifin borcunu ödeyememesi hâlinde alacaklılara karşı kişisel malvarlıklarıyla da sorumlu tutulabilir. Bu, esnaf ve iş insanları için bilinçli karar verilmesi gereken çok ağır bir sorumluluk rejimidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Birkaç esnafın bir üretim kooperatifi kurduğunu düşünün. Noterde ana sözleşme hazırlanırken sorumluluk maddesi "sınırlı sorumluluk" olarak yazılmışsa, kooperatifin bankaya olan kredi borcu ödenemediğinde banka yalnızca kooperatifin malvarlığına başvurabilir; ortakların evi, dükkânı veya kişisel hesabı bu borca karşı korunur. Ama ana sözleşmeye "ortakların sorumluluğu sınırsızdır" ibaresi eklenirse, banka önce kooperatifin malvarlığını, yetmezse ortakların kişisel malvarlığını da takip edebilir. Ticaret sicilinde tescil aşamasında bu madde dikkatle incelenmelidir. SicilAI üzerinden ana sözleşme değerlendirmesi yapılırken bu hükmün ortaklara açıkça anlatılması, ileride sürpriz hacizleri ve ortaklık içi uyuşmazlıkları önler. Ayrıca bankalar, kredi değerlendirmesinde ana sözleşmedeki sorumluluk rejimine mutlaka bakar; sınırsız sorumluluk varsa kredi verme isteği artar, çünkü ortakların kişisel malvarlığı da fiilen teminat gibi görülür.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sınırsız sorumluluk ibaresinin ne anlama geldiği bilinmeden kabul edilmesi: Bu hüküm, kooperatif borca batarsa ortağın kişisel iflasına dahi yol açabilir.
• Sonradan yapılan ana sözleşme değişiklikleri: Genel kurulda sorumluluk rejimi "sınırlıdan sınırsıza" çevrilirse, ayrılma hakkını kullanmayan ortaklar bu ağır riski üstlenmiş olur.
• İç anlaşmaların üçüncü kişilere karşı geçersizliği: Ortaklar kendi aralarında "sorumluluk paylaşımı" yapsa bile, bu anlaşma kooperatifin alacaklılarına karşı ileri sürülemez.
• Tescil ve ilan eksikliği: Ana sözleşmedeki sorumluluk değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan edilmezse, kapsamı tartışmalı hâle gelir; ortaklar daha sonra habersiz olduklarını ispatlamakta zorlanır.
• Sorumluluk türlerinin karıştırılması: Bu madde ortakların kooperatif borçlarından sorumluluğunu düzenler; yöneticilerin kusurlu yönetimden doğan şahsi sorumluluğu ile karıştırılmamalıdır. Ayrıca kamu borçları ve SGK primleri gibi özel alacaklarda kanundan doğan farklı sorumluluk hükümleri de saklıdır.