# Madde 29
Kooperatif Ortaklarının Sınırsız Sorumluluğu Şartı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 29. maddesi, bir kooperatifin ana sözleşmesine koyacağı özel bir hükümle, ortaklarını kooperatif borçlarından dolayı şahsen ve sınırsız olarak sorumlu tutabileceğini düzenler. Normal şartlarda kooperatiflerde ortakların sorumluluğu kural olarak sınırlıdır; ancak bu madde, "varlığı borçlarını karşılamaya yetmediği hallerde" ortakların tüm kişisel varlıklarıyla devreye gireceğini öngören bir ana sözleşme şartına izin verir.

Maddenin devamında, böyle bir sorumluluk rejimi benimsendiğinde, kooperatifin iflası veya diğer sebeplerle dağılması hâlinde alacaklılar, alacaklarının tamamını kooperatif malvarlığından tahsil edemezlerse, kalan kısım için doğrudan ortaklara başvurabilir. Bu başvuru hakkı, alacaklıya ortaklardan herhangi birini dilediği gibi seçme ve borcun tamamını ondan isteme imkânı tanır. Ortaklar, bu borçtan zincirleme (müteselsil) ve bütün varlıklarıyla sorumlu hâle gelir; yani alacaklı, bir ortağa yönelip tahsil edemediği tutarı onun evi, arsası veya bankadaki parası dahil tüm malvarlığından isteyebilir.

Kısacası madde, kooperatif ortaklığının klasik "sınırlı risk" yapısından çıkıp, ortakların kişisel servetlerini de kooperatif borçlarına karşı kefalet niteliğinde riske sokan bir modele kapı aralamaktadır. Bu hüküm, ana sözleşmeye açıkça yazılmadığı sürece işlemez; ancak yazıldığında ortaklar açısından bağlayıcıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte bu maddenin karşımıza çıktığı senaryolar genellikle şunlardır: Bir yapı kooperatifi banka kredisi kullanmak istediğinde, banka kooperatifin öz kaynaklarını yetersiz bulursa, kredi şartı olarak ortakların sınırsız sorumluluğunu içeren bir ana sözleşme değişikliği talep edebilir. Yine tarım satış kooperatiflerinde veya küçük ölçekli üretim kooperatiflerinde, tedarikçilerin mal satmayı kabul etmesi için bu tür bir şart aranabilir.

Sicil işlemleri açısından süreç şöyle işler: Kooperatif genel kurulu, ana sözleşmenin sorumlulukla ilgili maddesini değiştirme kararı alır. Bu karar, Türkiye Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan edilir. Sicil müdürlükleri, bu değişikliğin kanuna uygunluğunu denetlerken 29. madde kapsamındaki şartın varlığını özellikle kontrol eder. Tescil sonrasında, kooperatifle ticaret yapan üçüncü kişiler bu durumu öğrenmiş sayılır. Bir şirket sahibi veya esnaf, ortağı olduğu kooperatifin ana sözleşmesinde böyle bir hüküm varsa, bu durumun ticari hayatında yarattığı enflasyonist riski ciddi biçimde hesaba katmalıdır. SicilAI platformu olarak önerimiz, ortak olmadan önce ana sözleşmenin bu maddesinin okunması ve güncel ticaret sicil gazetesinin kontrol edilmesidir.

Ayrıca maddeyi uygulamak isteyen kooperatifler, alacaklılarını bilgilendirmek ve ticari ilişkilerinde bu riski şeffaf şekilde yönetmek durumundadır. Sorumluluk sigortası veya ipotek gibi taleplerle karşılaşmak mümkündür. Öte yandan, kooperatif dağılma sürecine girdiğinde ve iflas idaresi borçları ödeyemediğinde, alacaklılar ister tek tek ortaklara ister tüm ortaklara birden yönelebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sınırsız sorumluluk şartının gözden kaçırılması: Ortaklar, ana sözleşmede yer alan bu hükmü fark etmeden kooperatife girer ve gerektiğinde tüm kişisel malvarlıklarıyla borçtan sorumlu tutulur.
• Müteselsil sorumluluğun kapsamının yanlış anlaşılması: Alacaklı, borcun tamamını tek bir ortaktan isteyebilir; ortaklar arasındaki iç rücu ilişkisi alacaklıyı bağlamaz.
• Anasözleşme değişikliğinde usul hataları: Genel kurul kararı alınmadan veya tescil yapılmadan böyle bir şartın uygulanmaya çalışılması, hem idari para cezasına hem de hükümsüzlüğe yol açar.
• Tescil ve ilan eksikliği: Madde sicilde tescil edilmezse, üçüncü kişiler iyi niyet iddiasıyla sorumluluğa itiraz edebilir ve alacaklılar tahsilat aşamasında zorluk yaşar.
• Ortağın kişisel iflas riski: Kooperatifin borcu nedeniyle kendisine başvurulan ortak, şahsen iflas edebilir; bu ihtimal yalnızca ortaklık payının değil bireyin tüm finansal geleceğinin tehlikeye girmesi anlamına gelir.
• Sınırlı sorumluluk ile karıştırılması: 2. fıkrada değinilen "sınırlı sorumluluk", ana sözleşmede belirtilen belirli bir tutarla sınırlıdır; 29. maddenin ilk hükmü ise böyle bir sınır tanımaz. Bu iki rejimin birbirine karıştırılması, ortakların aleyhine yorumlanabilir.