# Madde 38
Kooperatif Kanunu gelir gider farkı dağıtımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 38, bir kooperatifin yıl sonunda ortaya çıkan “gelir gider farkının” (yani kârın) akıbetini düzenler. Kooperatifler kâr amacı güden şirketler gibi çalışmaz; ancak ortaklarıyla yaptığı işlemler sonunda olumlu bir fark doğabilir. Kanunun temel kuralı şudur: Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, bu olumlu farkın tamamı ortaklara dağıtılmaz; doğrudan kooperatifin yedek akçelerine eklenir.

Dağıtım yapılması ana sözleşmede öngörülmüşse, bu dağıtım ortakların kooperatifle yaptıkları işlemlerin hacmine göre yapılır. Örneğin, kooperatiften iki kat fazla alışveriş yapan ortak, diğerine göre iki kat pay alır; eşit veya sermaye payı esaslı dağıtım esas değildir.

Madde ayrıca iki önemli istisna getirir: Birincisi, gelir gider farkının en az yüzde 50’si ortaklara dağıtıldıktan sonra, ana sözleşmede hüküm varsa, genel kurul kararıyla ortakların sermaye paylarına Devlet tahvillerine verilen en yüksek faiz haddini aşmamak kaydıyla faiz ödenebilir. İkincisi, ortak dışı işlemlerden elde edilen hasılat, ana sözleşmede açıkça izin verilmişse ortaklara sermaye payları oranında dağıtılabilir; izin yoksa bu tutar kooperatifin gelişmesi için kullanılmak üzere özel bir fonda toplanır.

Son olarak kanun, zarar hâlinde dağıtımı yasaklar. Yıllık faaliyet menfi (olumsuz) sonuçlanmışsa açık, önce yedek akçelerden, yetmezse ek ödemelerle veya ortak sermaye paylarıyla kapatılmalıdır. Menfi sonuç tamamen ortadan kaldırılmadıkça ne gelir gider farkı ne de faiz dağıtımı yapılabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir örnekle anlatalım: Bir tüketim kooperatifinin ortakları, yıl boyunca kooperatiften toplam 1.000.000 TL tutarında mal alsın. Kooperatifin bu mal alımı ve faaliyet giderleri toplamı 800.000 TL olsun. Aradaki 200.000 TL, ortaklarla yapılan muamelelerden doğan gelir gider farkıdır. Ana sözleşmede “fark ortaklara dağıtılır” hükmü varsa, bu 200.000 TL ortakların alış miktarlarıyla orantılı şekilde iade edilir. Bu uygulama halk arasında “risturn” veya yılsonu indirimi olarak bilinir.

Yönetim kurulu, genel kurula finansal tabloları sunarken bu dağıtımı açıkça gündeme almalı ve genel kuruldan karar geçirmelidir. Eğer kooperatif, ortak dışı işlemlerden de 50.000 TL hasılat elde etmişse ve ana sözleşmede bu tutarın dağıtılacağına dair hüküm yoksa, bu tutar ortaklara dağıtılamaz; özel bir fona aktarılması gerekir.

Sermaye paylarına faiz ödenmesi düşünülüyorsa, önce ana sözleşmede bu yönde hüküm bulunması ve sonra da en az yüzde 50’lik dağıtımın gerçekleştirilmiş olması gerekir. Ana sözleşme değişikliği, genel kurul kararı sonrasında ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. SicilAI üzerinden ana sözleşmenizin güncel hâlini ve tescil kayıtlarını kontrol etmek, bu tür dağıtım kararlarının hukuka uygun şekilde hazırlanmasında pratik bir kolaylık sağlar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Geçmiş yıl zararı varken dağıtım yapmak: Menfi neticeler kapatılmadan alınan dağıtım kararları hukuken geçersizdir ve genel kurul kararının iptali ile ödenen tutarların geri istenmesi riskini doğurur.
• Ana sözleşmede dayanak olmadan dağıtım kararı almak: Ana sözleşmede açık hüküm yoksa, genel kurulun oybirliğiyle karar alsa bile gelir gider farkını dağıtması mümkün değildir. Yedek akçe yerine dağıtım yapılması, sorumluluk doğurur.
• Dağıtımı işlem hacmi yerine eşit veya sermaye payına göre yapmak: Kanun, ortaklarla yapılan işlemlerden doğan farkta “muamele oranını” esas alır. Yanlış ölçüyle yapılan dağıtım, diğer ortakların dava açmasına ve kararın iptaline neden olabilir.
• Sermaye payı faizinde sınırı aşmak ve yüzde 50 şartını atlamak: Devlet tahvillerine verilen en yüksek faiz oranının üzerinde faiz tahakkuk ettirilmesi veya ortaklara asgari yüzde 50 dağıtım yapılmadan faiz ödenmesi, kanuna açık aykırılık oluşturur.
• Ortak dışı işlem hasılatını özel fonda toplamamak: Ana sözleşmede dağıtım hükmü yokken bu tutarın doğrudan ortaklara paylaştırılması veya işletme giderlerinde eritilmesi, denetimlerde usulsüzlük sayılır ve özel fon yükümlülüğü ihlal edilmiş olur.