# Madde 84
Kooperatif Devralma Suretiyle Dağılma Hükümleri
Resmi Kanun Metni
Bir kooperatif bütün aktif ve pasifleriyle diğer bir kooperatif tarafından devralınmak suretiyle dağıldığı takdirde aşağıdaki hükümler uygulanır:
1. Devralan kooperatifin yönetim kurulu, dağılan kooperatifin tasfiye hakkındaki hükümlere göre alacaklarını bildirmeye çağırır.
2. Dağılan kooperatifin mameleki, borçları tediye veya teminata bağlanıncaya kadar ayrı olarak idare edilir. Yönetimi devralan kooperatifin yönetim kurulu üyeleri üzerine alır.
3. Devralan kooperatifin yönetim kurulu üyeleri alacaklılara karşı yönetimin ayrı olarak yürütülmesinden şahsan ve zincirleme sorumludurlar.
4. Mameleki ayrı olarak yönetildiği süre içinde, dağılan kooperatife karşı açılacak davalara dağılmadan önceki yetkili mahkeme bakar.
5. Dağılan kooperatif alacaklılarının devralan kooperatif ve onun alacaklıları ile olan münasebetlerinde, devralınan mallar aynı süre içinde dağılan kooperatife ait sayılır. Devralan kooperatifin iflası halinde ise bu mallar ayrı bir masa teşkil eder. Gerekirse yalnız dağılan kooperatifin borçlarının ödenmesinde kullanılır.
6. Her iki kooperatifin mameleki, ancak dağılan kooperatifin malları üzerinde tasarruf etmek caiz olduğu andan itibaren birleştirilebilir.
7. Kooperatifin dağılmasının tescili Ticaret Sicili memurluğundan istenir. Borçları ödendikten veya teminata bağlandıktan sonra kooperatifin kaydı sildirilir.
8. Kooperatifin dağılmasının tescili ile ortakları da bütün hak ve borçları ile birlikte devralan kooperatife katılmış olurlar.
9. Mameleki ayrı idare edildiği sürece dağılan kooperatifin ortakları yalnız onun borçları için ve o zamana kadar sorumluluklarının bağlı olduğu esaslar dairesinde takip olunabilirler.
10. Aynı süre esnasında, dağılan kooperatifin ortaklarının sorumlulukları veya ek ödeme yükümlülükleri birleşme neticesinde hafiflemeye uğradığı ölçüde, bu hafifleme dağılan kooperatifin alacaklılarına karşı ileri sürülemez.
11. Birleşme neticesinde dağılan kooperatifin ortakları için şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü doğduğu veya ağırlaştığı taktirde birleşme kararı, ancak bütün ortakların 3/4 ünün çoğunluğu ile verilebilir. Sorumluluğa ve ek ödeme yükümlülüğüne mütedair hükümler birleşme kararına katılmamış olan ve bundan başka kararın ilanı tarihinden başlamak üzere üç ay içinde kooperatiften çıkacağını bildiren ortaklara uygulanmaz.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 84, bir kooperatifin tasfiye sürecine girmeden tüm aktif ve pasifleriyle birlikte başka bir kooperatif tarafından devralınarak dağılmasını düzenler. Bu, uygulamada "devralma yoluyla birleşme" olarak bilinir. Kanunun temel amacı, dağılan kooperatifin alacaklılarının korunmasıdır. Bu nedenle devralan kooperatifin yönetim kurulu, dağılan kooperatifin alacaklılarını tasfiye hükümlerine göre alacaklarını bildirmeye çağırır. Devralınan malvarlığı, borçlar ödeninceye veya teminata bağlanıncaya kadar devralan kooperatifin kendi malvarlığından ayrı yönetilmek zorundadır. Bu ayrı yönetim döneminde devralan kooperatifin yönetim kurulu üyeleri, bu işi bizzat üstlenir ve alacaklılara karşı şahsen ve zincirleme sorumlu olur.
Ortaklar açısından bakıldığında, dağılan kooperatifin ortakları bütün hak ve borçlarıyla devralan kooperatife katılmış sayılır. Ancak ayrı yönetim süresince ortaklar yalnızca dağılan kooperatifin borçlarından ve birleşmeden önceki sorumluluk esaslarına göre takip edilebilir. Birleşme, ortakların sorumluluğunu veya ek ödeme yükümlülüklerini hafifletiyorsa, bu hafifletme dağılan kooperatifin eski alacaklılarına karşı ileri sürülemez. Buna karşılık, birleşme ortakların şahsi sorumluluğunu doğuruyor veya ağırlaştırıyorsa, birleşme kararı ancak tüm ortakların 3/4 çoğunluğu ile alınabilir. Karara katılmayan ve kararın ilanından itibaren üç ay içinde kooperatiften çıkacağını bildiren ortaklar ise bu ağırlaştırılmış sorumluluk hükümlerine tabi tutulmaz.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Örneğin küçük bir tarım kooperatifi, daha büyük bir kooperatifle birleşerek faaliyetini güçlendirmek istediğinde bu madde devreye girer. Önce her iki kooperatifin genel kurullarında birleşme kararı alınır; devralan kooperatifin aktif ve pasiflerini net biçimde gösteren bilanço ve belgeler hazırlanır. Dağılan kooperatifin alacaklıları ilanla davet edilir ve borçların ödenmesi veya teminat altına alınması süreci başlatılır. Ticaret Sicili memurluğundan dağılmanın tescili istenir; borçlar ödendikten ve teminata bağlandıktan sonra dağılan kooperatifin kaydı sildirilir ve malvarlıkları birleştirilebilir hale gelir. Bu süreçte devralan kooperatif, devralınan malvarlığını kendi öz malvarlığından ayırmazsa ağır hukuki sonuçlarla karşılaşır. SicilAI olarak biz, bu tür birleşmelerde başvuru evrakının eksiksiz hazırlanması, alacaklı çağrısına ilişkin sürelerin yönetilmesi ve tescil işlemlerinin doğru kurgulanması için pratik bir kontrol listesi sunuyoruz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Devralan kooperatifin, borçlar ödenip teminat sağlanmadan devralınan malvarlığını kendi malvarlığıyla birleştirmesi; bu durumda yönetim kurulu üyelerinin şahsi ve zincirleme sorumluluğu doğar.
- Alacaklıların usulüne uygun şekilde çağrılmaması veya ilan yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, birleşmenin iptali ve tazminat davalarıyla sonuçlanabilir.
- Dağılan kooperatifin borçları tasfiye edilmeden Ticaret Sicilinden terkin talebinde bulunmak; sicil memurluğunca başvurunun reddedilmesine yol açar.
- Sorumluluk artışı doğuran birleşmelerde 3/4 çoğunluk şartının atlanması, alınan genel kurul kararını sakatlar.
- Ortakların üç aylık çıkış bildirimi süresini kaçırması, ağırlaşan sorumluluğu ve ek ödeme yükümlülüğünü kabul etmiş sayılmalarına neden olur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.