# Madde 85
Kooperatif Varlığının Devri ve Alacaklı İtirazı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir kooperatifin tüzel kişiliğinin sona erdirilerek varlığının (malvarlığının, haklarının ve borçlarının) belirli kamu kurumları veya kamu yararına çalışan kuruluşlar tarafından devralınabilmesini düzenler. Normal şartlarda bir kooperatif dağılırken bir tasfiye süreci işletilir; alacaklıların alacakları ödenir, kalan malvarlığı ortaklara dağıtılır ve sonra sicilden silinir. Ancak bu madde, kooperatifin varlığının bir bütün olarak başka bir kuruma devredilmesine ve böylece tasfiyenin tamamen veya kısmen ortadan kaldırılmasına imkân tanır. Bu yönüyle madde, ticaret hayatındaki "birleşme" veya "devralma" işlemlerine benzer bir mekanizma kurar; ancak burada devralan taraf belediye, Devlet ekonomik kuruluşu, kamu müessesesi veya kamuya yararlı dernek/cemiyet gibi özel nitelikli kuruluşlarla sınırlıdır. Devralma kararının genel kurulda alınması, ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi şarttır. Alacaklılara ise bu birleşmeye itiraz hakkı tanınmıştır; itiraz olursa veya mahkeme reddetmezse birleşme hüküm ifade etmez. Madde, aslında bir kooperatifin kamuya devri yoluyla faaliyetinin sürdürülmesini veya tasfiyesiz sona ermesini sağlayan istisnai bir yoldur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir üretim veya tüketim kooperatifi, faaliyetlerine artık devam edemeyecek durumda. Ortaklar, kooperatifin tüm malvarlığını ve borçlarını bir belediyeye devretmek istiyor. Bu maddeye göre öncelikle genel kurulda bir devir kararı alınmalıdır. Karar, kooperatifin dağılmasına ilişkin hükümlere göre ticaret siciline tescil ettirilir ve ilan edilir. İlanla birlikte kooperatifin aktifleri ve pasifleri yani tüm alacakları, borçları, taşınmazları, demirbaşları ve sözleşmeleri otomatik olarak devralan belediyeye geçer. Kooperatifin adı ticaret sicilinden silinir ve bu durum tekrar ilan edilir. Eğer devralan taraf bir kamu kurumu ise genel kurul, tasfiye yapılmamasına da karar verebilir. Bu da süreci hızlandırır. Uygulamada bu tür devirlerde en kritik husus, alacaklıların itiraz sürecidir. Kooperatifin veya devralan kurumun alacaklıları, ilan tarihinden itibaren üç ay içinde yetkili mahkemeye başvurarak birleşmeye itiraz edebilir. Bu itiraz sonuçlanmadan veya teminat gösterilmeden birleşme kesinleşmez. Sicil işlemleri yapılırken bu sürecin tamamlandığının gösterilmesi gerekir. SicilAI olarak biz, bu tür devir işlemlerinde taraflara yol haritası çizerken tescil-ilan sürecini, üç aylık itiraz bekleme süresini ve mahkeme kararlarının sicile işlenmesini ayrıntılı biçimde takip etmenizi öneririz; aksi hâlde devir kararı kağıt üzerinde kalabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İtiraz süresinin göz ardı edilmesi: Alacaklılar, ilan tarihinden itibaren üç ay içinde mahkemeye itiraz edebilir. Bu süre dolmadan veya itiraz reddedilmeden birleşmenin kesinleştiğini varsaymak büyük risktir; mahkeme kararı olmadan sicil silme işlemi yapılırsa telafisi güç hukuki sonuçlar doğabilir.
• Genel kurul kararının usulüne uygun alınmaması: Devir kararı, kooperatifin dağılmasına ilişkin yeter sayılarıyla alınmalıdır. Bu yeter sayı sağlanmazsa alınan karar butlan sayılabilir ve tescil talebi reddedilir.
• Devralan kurumun kapsam dışı olması: Bu madde yalnızca belediye, Devlet ekonomik kuruluşu, kamu müessesesi veya kamuya yararlı dernek/cemiyet gibi kurumları kapsar. Sıradan bir anonim veya limited şirket bu madde kapsamında kooperatifi devralamaz; aksi hâlde birleşme hükümleri yerine genel hükümlere göre işlem yapılması gerekir ve bu durum farklı sonuçlar doğurur.
• Tescil ve ilan eksiklikleri: Devir kararının dağılmaya ilişkin hükümlere göre tescil ve ilan ettirilmemesi, devrin alacaklılara karşı hüküm ifade etmesini engeller. Ayrıca kooperatifin adının ticaret sicilinden silinmesi ve bu hususun ayrıca ilan edilmesi unutulmamalıdır.
• Teminat ve mahkeme süreçlerinin tamamlanmaması: Mahkeme itirazı haklı bulursa veya teminat gösterilmesine karar verirse, teminat verilmeden birleşme kesinleşmez. Bu süreçlerin sonucu beklenmeden yapılan işlemler, devralan kurumu zor durumda bırakabilir.