# Madde 9
Kooperatif Anasözleşme İntibak Zorunluluğu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu maddeye göre, 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu’nda 2021 yılında yapılan değişiklikler nedeniyle tüm kooperatifler ve üst kuruluşları (kooperatif birlikleri, merkezleri ve bölge birlikleri) ana sözleşmelerini en geç 5 yıl içinde bu yeni Kanun hükümlerine uyumlu hale getirmek zorundadır. Bu süre, maddenin yürürlüğe girdiği 21 Ekim 2021 tarihinden itibaren işlemektedir. Kooperatif, bu süre içinde ana sözleşmesini intibak ettirmezse kendiliğinden "dağılmış sayılır". Dağılmış sayılma tüzel kişiliği hemen sona erdirmez; kooperatifin tasfiye sürecine girmesi anlamına gelir. Kanunen tasfiye ile görevlendirilenler, dağılmadan itibaren 2 ay içinde tasfiye işlemlerine başlamak zorundadır. Başlanmazsa, kooperatif ortakları veya alacaklıları, dağılma tarihinden itibaren 2 yıl içinde mahkemeden kayyım veya tasfiye memuru atanmasını talep edebilir.

Ayrıca madde, ana sözleşmeler intibak ettirilinceye kadar mevcut ana sözleşmenin yalnızca yeni Kanun’a aykırı olmayan hükümlerinin uygulanacağını belirtir. Bu sayede eski sözleşmeler tamamen geçersiz hale gelmez, Kanun ile çelişmeyen maddeler geçerliliklerini korur. İntibak için yapılacak genel kurullar ise olağan genel kurul toplantı usulüne ve çoğunluğuna tabidir; özel bir toplantı nisabı öngörülmemiştir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin 1980’li yıllarda kurulmuş bir esnaf kooperatifini düşünelim. Ana sözleşmesinde eski Kanun’dan kalma bazı hükümler var ve bu hükümler 2021’de değişen kurallarla çelişiyor. Kooperatif yönetimi, noter tasdikli genel kurul çağrısı yaparak olağan genel kurulu toplamalı, ana sözleşmenin aykırı maddelerini gündeme almalı ve geçerli çoğunlukla değişiklik kararlarını almalıdır. Bu kararlar, ticaret siciline tescil ve ilan edilmeden hukuken geçerli olmaz. Süreç yalnızca genel kuruldan ibaret değildir; alınan kararların ana sözleşme tadili olarak ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesi ve gerekli harçların ödenmesi gerekir.

Pratikte en büyük risk, kooperatiflerin bu intibak sürecini "henüz zaman var" diye erteleyip süreyi kaçırmasıdır. Böyle durumlarda kooperatif dağılmış sayılır, ortakların hakları ve kooperatif üzerindeki mülkiyet belirsizleşir. Esnaf ve şirket sahiplerinin, kooperatiflerinin ana sözleşmesini 5 yıllık intibak süresi dolmadan gözden geçirmesi ve gerekli tadilatı yaptırması büyük önem taşır. SicilAI olarak bu tür süreçlerde kooperatif yöneticilerinin takvimlerini ertelemeden ilerletmelerini ve işlemleri bir uzmanla planlamalarını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• 5 yıllık yasal sürenin ıskalanması: Süre sonunda ana sözleşmesini intibak ettirmeyen kooperatif doğrudan dağılmış sayılır ve tasfiye süreci başlar.
• Genel kurul çağrı usulüne uyulmaması: Olağan genel kurulda aranan çağrı şekline ve nisaba uyulmadan alınan intibak kararları yok hükmündedir; bu da tescil başvurusunun reddedilmesine yol açar.
• Mevcut ana sözleşmenin Kanun'a aykırı hükümlerinin eksik tespiti: Yalnızca birkaç madde değiştirilip diğer aykırı hükümlerin olduğu gibi bırakılması, kooperatifi ileride yeniden tadilata zorlar ve süreci uzatır.
• Tasfiyenin zamanında başlatılmaması: Dağılmış sayılan kooperatifte kanuni görevliler 2 ay içinde tasfiye işlemlerine başlamazsa, ortaklar veya alacaklılar mahkemeye başvurana kadar malvarlığı başıboş kalır; bu sürede borçlar artabilir ve ortaklık hakları zarar görebilir.
• Tescil ve ilan eksiklikleri: Alınan intibak kararları ticaret siciline tescil edilmeden geçerli olmaz; unvan, merkez veya amaç değişiklikleri gibi hususlarda bildirimlerin eksiksiz yapılması şarttır.