# MADDE 13
Yazılı Sözleşme Değişikliğinde Şekil Şartı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 13, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nda sözleşme değişikliklerinin geçerliliğini güvence altına alan temel bir kuraldır. Kanun, bir sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasını zorunlu kılmışsa, o sözleşmenin değiştirilmesinde de aynı yazılı şekil şartının aranacağını hükme bağlar. Yani bir iş sözleşmesini, tedarik sözleşmesini veya kira sözleşmesini ilk imzalarken nasıl bir şekil kullandıysanız, sonradan üzerinde anlaştığınız yenilikleri de aynı şekil kurallarına uyarak belgelemeniz gerekir.

Kanun koyucu tek bir istisnaya izin vermiştir: Sözleşme metniyle çelişmeyen tamamlayıcı yan hükümler. Örneğin, ana sözleşmede ödemenin "ay sonunda" yapılacağı yazıyorsa, ayın son gününün hafta sonuna denk gelmesi hâlinde ödemenin ertesi iş gününe kayacağını söylemek, tamamlayıcı bir yan hükümdür ve yazılı olmadan da sözleşmenin doğal uzantısı sayılabilir. Ancak ana sözleşmeyle çelişen, örneğin fiyatı veya ifa süresini kökten değiştiren her hüküm mutlaka yazılı olarak düzenlenmelidir.

Maddenin ikinci fıkrası ise bu kuralı genişletir: Yalnızca yazılı şekil değil; noter onayı, resmi senet veya diğer geçerlilik şekilleri de söz konusu olduğunda, değişikliklerin de aynı usulle yapılması zorunludur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi olarak tedarikçinizle imzaladığınız bayilik veya satış sözleşmesinin süresini telefonla uzattığınızı düşünün. Bu erteleme yalnızca sözleşmede bir cümle değişikliğidir ve tarafların imzasını içeren yazılı bir ek protokol yapılmadığı sürece hukuken geçerli olmaz. Sözlü anlaşmayı ispat etmek neredeyse imkânsızdır; karşı taraf yeni dönemde eski süreye göre hak talep edebilir. Bu yüzden sözleşme süresi, bedel, teslim tarihi, cezai şart gibi ana unsurlarda yapılan her değişiklik için imzalı bir sözleşme değişikliği protokolü hazırlatılmalı ve dosyada saklanmalıdır.

Sicil işlemlerinde ise bu kural doğrudan tescil başvurularını etkiler. Örneğin limited şirket ana sözleşmesinde ortakların pay oranlarının değişmesi veya şirket merkezinin taşınması gibi hususlar; noter onaylı genel kurul kararı ve değişiklik metni ile ticaret siciline tescil edilir. Şekil şartına uyulmayan değişiklikler sicil müdürlüğünce reddedilir. Bu noktada SicilAI olarak önerimiz; sözleşme değişikliği yapılmadan önce hangi şekil şartının geçerli olduğunun hukuken doğru tespit edilmesi ve tüm ek protokollerin ana sözleşmeyle uyumlu, tarihli ve imzalı olarak düzenlenmesidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözlü değişikliklerin geçersiz kalması: Telefonla veya mesajla yapılan anlaşmalar yazılı şekil şartını karşılamaz; bu durumda eski sözleşme hükümleri geçerliliğini korur.
• Tamamlayıcı hüküm sınırının aşılması: "Sözleşmeyle çelişmeyen" ifadesi çok geniş yorumlanmamalıdır. Fiyatı, süreyi veya tarafların yükümlülüklerini değiştiren bir ek hüküm tamamlayıcı değil, ana sözleşmeyi değiştiricidir ve mutlaka yazılı olmalıdır.
• E-posta yanılgısı: Sıradan e-posta yazılı şekil şartını karşılamaz; geçerlilik için kural olarak ıslak imza veya güvenli elektronik imza (e-imza) aranır. Değişiklik e-postayla yapılacaksa e-imza kullanılmalıdır.
• Özel şekil gerektiren sözleşmelerde süreç atlanması: Noterde düzenlenen bir gayrimenkul satış vaadi veya resmi senetle yapılan bir sözleşmenin değiştirilmesi de aynı resmi şekle tabidir; aksi hâlde değişiklik butlanla geçersiz olur.
• İspat yükünün tersine dönmesi: Yazılı olmayan değişikliği iddia eden taraf, bunu ispatla yükümlüdür; elinde yazılı belge yoksa hak kaybı kaçınılmazdır.