# MADDE 135
Birleşme ile Borcun Sona Ermesi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Türk Borçlar Kanunu'nun 135. maddesi, borcu sona erdiren önemli bir hâl olan "birleşme" kavramını düzenler. Bir borç ilişkisinde alacaklı ile borçlunun aynı kişi hâline gelmesi hukuken anlamsızdır; kişi kendi kendine borçlu ve alacaklı olamayacağı için bu birleşme gerçekleştiği anda borç kendiliğinden ortadan kalkar. Örneğin; A firmasının B firmasından 100.000 TL alacağı varken B firmasının tüm aktif ve pasifiyle A firmasına devredilmesi hâlinde A, hem alacaklı hem borçlu konumuna düşer ve bu 100.000 TL'lik borç sona erer. Ancak maddenin iki önemli istisnası vardır. Birincisi; alacak üzerinde üçüncü kişilerin (örneğin bir bankanın rehin hakkı veya kefilin rücu hakkı) önceden tesis edilmiş hakları varsa, birleşme bu hakları ortadan kaldırmaz. İkincisi; birleşme geçmişe etkili olarak ortadan kalkarsa, yani devir veya birleşme sonradan iptal edilirse ya da hükümsüz sayılırsa, borç hiç sona ermemiş gibi varlığını sürdürür. Ayrıca taşınmaz rehni ve kıymetli evraka ilişkin özel kanun hükümleri saklı tutulmuştur; ipotekli borçlar ile bonoya, çeke veya emre yazılı senede bağlanmış alacaklarda birleşme her zaman borcu sona erdirmez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde özellikle şirket birleşmeleri, devirler ve bölünmelerde hayati bir rol oynar. Ticaret siciline tescil edilen bir devir işleminde, devralan şirket ile devredilen şirketin birbirine karşı olan borç ve alacaklarının aynı çatı altında toplanması çok sık karşılaşılan bir durumdur. Örneğin; devralan şirket, devralınan şirketten mal almış ancak bedelini henüz ödememişse, devir sonrasında alacaklı ve borçlu sıfatları aynı tüzel kişilikte birleşir ve bu borç TBK m.135 gereği sona erer. Sicil işlemleri sırasında devir bilançosu hazırlanırken bu hususun dikkate alınmaması, sonradan düzeltilmesi güç muhasebe ve vergi sorunlarına neden olabilir. Birleşmenin borcu sona erdirdiği tespit edildikten sonra, alacağın defterlerden aktiften düşülmesi ve borcun kapanması gerekir. Ancak unutulmamalıdır ki; devre konu borç bir taşınmaz rehniyle (ipotekle) güvence altına alınmışsa veya kıymetli evraka bağlanmışsa, borcun sona erip ermediği özel hükümlere göre ayrıca değerlendirilmelidir. Siz de ticaret sicili ve şirket işlemlerinizde bu tür ayrımları kaçırmamak için SicilAI üzerinden güncel mevzuat ve içtihat takibi yapabilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Birleşmenin borcu otomatik olarak sona erdirdiği gözden kaçırılarak, hem alacak hem borç aynı şirketin defterlerinde taşınmaya devam edilir; bu durum hatalı bilanço ve vergi beyannamesi doğurur.
• Üçüncü kişilerin alacak üzerinde önceden mevcut hakları (ipotek, hapis hakkı, kefaletten doğan rücu hakkı gibi) birleşmeden etkilenmediği hâlde bu hakların akıbeti araştırılmaz; güvence alacaklıları teminatsız kalabilir.
• Birleşme geçmişe etkili olarak ortadan kalktığında (devir sözleşmesinin iptali, feshi veya hükümsüzlüğü) borcun yeniden canlanacağı unutulur ve yeni bir ödeme planı ya da takip süreci kurulmaz.
• Taşınmaz rehni ve kıymetli evraka ilişkin özel hükümler saklı olduğundan, ipotekli borçlarda ve kambiyo senetlerinde birleşmeye güvenerek borcun sona erdiğini varsaymak hatalı sonuçlar doğurur.