# MADDE 2
Sözleşme Kurulması Esaslı Noktalar

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde, bir sözleşmenin ne zaman "kurulmuş" sayılacağını açıklar. Bir iş görüşmesinde taraflar, sözleşmenin ana unsurları üzerinde anlaşmışsa (örneğin malın cinsi, miktarı ve fiyatı gibi esaslı noktalar), sözleşme bir bütün olarak kurulmuş sayılır. İkinci derecedeki yan noktalar (örneğin teslimat süresi, ödeme günü, faiz oranı gibi ayrıntılar) üzerinde hiç konuşulmamış veya sonradan anlaşmazlık çıkmış olsa bile sözleşme geçerliliğini korur. Bu durumda hakim, çözülemeyen yan noktaları işin doğasına ve ticari teamüllere bakarak karara bağlar. Ancak kanunun aradığı şekil şartları (örneğin tapu devrinde noter şartı) her zaman saklıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi, tedarikçi ile telefonla veya e-posta ile "100 birim ürünü 50.000 TL'ye alıyorum" dediğinde ve tedarikçi de "tamam" dediğinde sözleşme kurulmuş olur. Henüz fatura kesilmemiş, sipariş formu imzalanmamış veya detaylar yazılmamış olsa bile esaslı noktalar (mal ve fiyat) uyuşmuştur. İşte bu noktada madde devreye girer: taraflardan biri sonradan "teslimat saatini konuşmadık" diyerek sözleşmeden cayamaz. Mahkeme, teslimatın makul sürede yapılmasına hükmeder. Bu durum, şirket kuruluşunda veya hisse devri gibi sicil işlemlerinde de geçerlidir; taraflar ana sözleşme maddelerinde anlaştıysa, noterde eksik bırakılan tali hükümler için işlem iptal edilemez, hakim tamamlar. SicilAI olarak bu noktada şunu öneriyoruz: taraflar, daha en başta yan hükümleri de yazılı hale getirirse hakimin takdir yetkisine gerek kalmaz ve süreç hızlanır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tarafların sadece esaslı noktalarda el sıkışıp yan hükümleri "sonra hallederiz" diye ertelemesi, hakimin ticari örf ve adete göre karar vermesine neden olabilir; bu da beklenmeyen sonuçlar doğurabilir.
• Şekil şartına tabi bir sözleşme (örneğin taşınmaz satışı veya limited şirket hisse devri) eğer yazılı ve usulüne uygun yapılmamışsa, esaslı noktalarda anlaşılmış olsa bile sözleşme geçersiz olur; bu madde şekil eksikliğini iyileştirmez.
• Sipariş ve teyit yazışmalarında yan noktalar (örneğin ceza-i şart, gizlilik, rekabet yasağı) bilinçli olarak boş bırakılırsa, bu boşlukları daha sonra mahkeme dolduracağı için şirketler ticari riskleri öngöremez hale gelir.
• Elektronik posta veya WhatsApp yazışmalarının esaslı noktaları içerip içermediği ihtilaflı olabilir. Bu nedenle resmi sözleşme imzalanmadan önce atılan mesajların bile dikkatli yönetilmesi gerekir.
• Bir tarafın "ben yan noktaları kabul etmedim, sözleşme kurulmadı" itirazı, madde metnine göre kural olarak dinlenmez; bu nedenle işin başında profesyonel sözleşme danışmanlığı alınmazsa ciddi maddi kayıplar yaşanabilir.