# MADDE 23
Genel İslem Kosullari Yorum Kurali

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 23. maddesi, sözleşmelerdeki standart şartların (genel işlem koşullarının) yorumlanmasında geçerli olan temel bir ilkeyi düzenler. Buna göre; bir sözleşme hükmü açık ve anlaşılır değilse ya da birden çok anlama gelebilecek şekilde kaleme alınmışsa, bu hüküm sözleşmeyi hazırlayan tarafın (düzenleyenin) aleyhine, diğer tarafın ise lehine yorumlanır. Yani belirsizlikten doğan risk, hükmü yazan tarafa yüklenir. Bu kural, özellikle bankalar, sigorta şirketleri, enerji sağlayıcıları, abonelik hizmetleri veya bayilik sözleşmeleri gibi tüketiciyle ya da küçük işletmelerle standart metinler üzerinden çalışan kurumlar için kritiktir. Günlük dilde ifade etmek gerekirse: “Sözleşmede ne demek istediğin açıkça belli değilse, ben lehime yorumlarım.” Bu madde, sözleşme hazırlama sürecinde özen yükümlülüğü getirir; şirketlerin ve esnafın kendi lehlerine hükümler yazarken her kelimeyi tartarak, net ve tek anlamlı cümleler kurmasını zorunlu kılar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnek üzerinden düşünelim: Bir toptan gıda tedarikçisi, bayilik sözleşmesinde “Mücbir sebep hallerinde teslimat süresi uzar” yazmış olsun. Ancak sözleşmede “mücbir sebep” tanımlanmamış veya kapsamı belirtilmemişse, bu ifade birden çok anlama gelebilir. Tedarikçi, kendi yaşadığı tedarik sorununu mücbir sebep sayarak gecikmeyi meşrulaştırmak istediğinde, mahkeme veya hakem bu belirsiz hükmü tedarikçinin aleyhine, bayinin lehine yorumlar. Sicil işlemlerinde ise özellikle şirket ana sözleşmelerinde veya pay devir sözleşmelerinde benzer bir durum ortaya çıkabilir. Örneğin bir limited şirket ana sözleşmesinde “ön alım hakkı” ile ilgili hüküm açıkça hangi hallerde kullanılacağını yazmıyorsa, bu hakkın kapsamı dar yorumlanarak pay sahibi aleyhine sonuç doğurabilir. Sicil dosyalarında sunulan sözleşme metinlerinin noter onayından geçmiş olması tek başına yeterli değildir; metnin anlam belirsizliği taşımaması da en az imza kadar önemlidir. SicilAI olarak önerimiz; sözleşme taslaklarınızı hazırlarken veya mevcut metinleri revize ederken madde madde “açık ve anlaşılır” testine tabi tutmanızdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel işlem koşullarında “vs.”, “vb.”, “sair”, “diğer” gibi muğlak ifadeler kullanmak; bu ifadelerin kapsamı belirsiz kabul edilir ve sizin aleyhinize yorumlanır.
• Sözleşmenin bir yerinde tanımlanan kavramın, başka bir maddede farklı anlam çağrıştıracak şekilde kullanılması durumunda madde 23 devreye girer ve karşı taraf lehine sonuç doğurur.
• Standart sözleşmelerde küçük punto veya dolambaçlı cümle yapıları kullanmak, hükmün “açık ve anlaşılır” olmadığı yönünde mahkeme kararlarına yol açabilir; bu da sözleşme hükmünün yazılmamış sayılması riskini doğurur.
• Yorum kuralının yalnızca tüketici sözleşmelerinde değil, tacirler arası sözleşmelerde de uygulanabileceğini unutmak. Türk Borçlar Kanunu bu kuralı “genel işlem koşulları” için getirmiştir; taraf sıfatı fark etmeksizin, sözleşmeyi hazırlayan konumundaki şirket risk altındadır.
• Sözleşme görüşmeleri sırasında karşı tarafa açıklanan ancak metne yazılmayan taahhütlerin, yorumda dikkate alınmaması. Madde 23 yalnızca yazılı metni değil, dürüstlük kuralına göre sözleşmenin yorumlanmasını da içerir; bu yüzden vaatlerinizi mutlaka açık hükme bağlayın.