# MADDE 24
Tek Taraflı Değişiklik Kayıtları Geçersiz

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geli̇yor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 24. maddesi, iş dünyasında çok önemli bir koruma kuralı getirir. Buna göre, genel işlem koşulları içeren bir sözleşmede veyahut o sözleşmeyle bağlantılı ayrı bir sözleşmede, sözleşmeyi hazırlayan tarafa (düzenleyen) tek taraflı olarak karşı tarafın aleyhine hüküm değiştirme veya yeni düzenleme ekleme yetkisi tanıyan her türlü kayıt yazılmamış sayılır. Yani bu kayıtlar hiç yokmuş gibi işlem görür ve tarafları bağlamaz. Hukuki sonuç doğurmaz. Kanun koyucu, sözleşmeyi önceden hazırlayan tarafın gücünü kötüye kullanarak karşı tarafı sonradan gelen değişikliklerle zor durumda bırakmasına izin vermemiştir. Günlük hayatta özellikle bayilik, tedarik, abonelik ve kredi sözleşmelerinde karşımıza çıkan “fiyatları dilediğimiz zaman değiştirebiliriz”, “şartları tek taraflı olarak güncelleyebiliriz” gibi ifadeler bu madde kapsamında geçersizdir. Bir başka deyişle, sözleşmenin diğer tarafı sonradan gelen ve aleyhine olan yeni düzenlemelere açıkça onay vermedikçe bağlı değildir. Burada korunan temel değer, sözleşme adaletinin sağlanması ve zayıf tarafın sonradan tek taraflı dayatmalarla karşılaşmamasıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Ticari hayatta bu maddeyi somut bir örnekle anlamak çok daha kolaydır. Diyelim ki bir esnaf, bir dağıtım şirketiyle ürün tedariki için bir sözleşme imzaladı. Bu sözleşmenin genel koşullar bölümünde “Dağıtıcı, toptan fiyat listelerini koşullara göre tek taraflı olarak güncelleme hakkına sahiptir” şeklinde bir kayıt var. İşte bu kayıt, TBK m.24 gereğince yazılmamış sayılır. Yani tedarikçi fiyatı artırdığını söylese bile, esnaf bu artışla ancak kendi iradesiyle kabul ederse bağlanır. Aynı ilke bayilik sözleşmelerinde satış hedefleri, prim sistemleri ve ödeme vadesi gibi konularda tek taraflı değişiklik yapılmasında da geçerlidir. Düzenleyen taraf ancak sözleşmede bu değişiklik yetkisini belirli, sınırlı ve haklı sebeplere bağlamışsa geçerlilik ihtimali doğar. Ancak geniş, muğlak ve tamamen kendi takdirine bırakılmış bir yetkiden bahsediyorsak madde devreye girer. Bu nedenle sözleşme hazırlarken veya bir sözleşmeyi dijital ortamda onaylarken bu kayıtlara çok dikkat edilmelidir. SicilAI platformunun yazarı olarak belirtmeliyim ki özellikle ticaret sicili işlemleri, şirket devir sözleşmeleri veya ortaklık genel kurul kararlarıyla bağlantılı protokollerde bile bu maddenin dolanılmaya çalışıldığını görüyoruz; ancak kanun koyucu ayrı sözleşmeleri de bu güvence kapsamına almıştır. Sözleşmede tek taraflı değişiklik kaydı varsa ve uygulanmak isteniyorsa, karşı taraftan değişikliğe ilişkin açık, yazılı ve bilgilendirilmiş bir onay alınması zorunludur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözleşme içine serpiştirilmiş kayıtlar gözden kaçabilir: Genel işlem koşullarının çok satırlı olduğu sözleşmelerde “fiyat değişikliği” veya “uyarlama” başlığı altında yer alan tek taraflı yetki kayıtları tespit edilemeyebilir. Bu kayıtlar yazılmamış sayılacaktır; ancak taraflar arasında ihtilaf çıkana kadar yokluğu bilinmezse, uygulamada haksız kazanımlar yaşanabilir.
• Sözleşme hükümlerinin tümünün geçersiz sanılması: Madde yalnızca bu nitelikteki değişiklik kayıtlarını geçersiz kılar; sözleşmenin geri kalanını geçersiz kılmaz. Bu yanılgı nedeniyle esnaf ya da şirket sahibi hukuki haklarını kullanmakta gecikebilir.
• Ayrı sözleşmeye kayıt koydurma tuzağı: Bazı hazırlayanlar ana sözleşmeye değil de yan bir sözleşmeye “karşı taraf aleyhine tek taraflı değişiklik yetkisi” koydurmaya çalışır. Kanun açıkça “ayrı bir sözleşmede” bulunan bu kayıtları da kapsamıştır. Bu yola başvurmak geçerlilik sağlamaz.
• Açık onay alınmadan yapılan değişiklikler: Düzenleyen tarafın sözleşmeyi değiştirip karşı tarafa “tebliğ etmem” veya “sessiz kalırsa kabul etmiş sayılır” demesi de geçersizdir. Değişiklik ancak açık bir irade ile onanırsa hüküm doğurur.
• Haklı sebep ve sınırlı yetki belirlenmemesi: Tek taraflı değişiklik yetkisi verilirken, değişikliğin hangi somut koşullarda ve ne kadar sınırlı bir yetkiye dayanarak yapılabileceği belirtilmelidir. Aksi takdirde kayıt tamamen geçersiz olur ve ileride mahkemede güvenilir bir hüküm sağlanamaz.