# MADDE 25
Genel İşlem Koşullarında Dürüstlük Kuralı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun, sözleşmelerdeki güç dengesizliğini dengeleyen en önemli hükümlerinden biridir. "Genel işlem koşulları" dediğimiz kavram, bir sözleşme yapılırken karşı tarafın müzakere etme imkânı bulamadığı, önceden ve tek taraflı olarak hazırlanmış standart şartlardır. Banka sözleşmeleri, sigorta poliçeleri, abonelik sözleşmeleri veya bayilik/distribütörlük anlaşmalarındaki küçük punto ile yazılmış şartlar tipik örneklerdir. Bu madde diyor ki: Bu şartları hazırlayan taraf, dürüstlük kurallarına aykırı şekilde karşı tarafın aleyhine veya onun durumunu ağırlaştırıcı hükümler koyamaz. Dürüstlük kuralı, objektif iyi niyet anlamına gelir; yani bir sözleşmede taraflardan biri diğerinin zararına, onun makul beklentilerini boşa çıkaracak, onu aşırı derecede zor durumda bırakacak şartlar ileri süremez. Örneğin, bir tedarikçinin "mücbir sebep hallerinde dahi teslimattan hiçbir şekilde sorumlu olmayacağını" yazması, dürüstlük kuralına aykırı kabul edilebilir. Bu tür hükümlerin yazılması tek başına bir geçersizlik sebebidir; ayrıca bu hükümlerin tüketici mevzuatı ve Yargıtay içtihatları ile de desteklendiğini unutmamak gerekir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi veya esnaf olarak, sizinle çalışan tedarikçiler, bayiler veya müşterilerle yaptığınız sözleşmelerde bu maddeye aykırı hükümler bulunması ciddi sorunlara yol açabilir. Örneğin, bir distribütörlük sözleşmesinde "distribütör, satış hedeflerine ulaşamazsa, sözleşme anında feshedilir ve distribütör tüm stoklarını bedelsiz olarak ana firmaya devreder" şeklinde bir madde koyduğunuzu varsayalım. Bu madde açıkça distribütörün durumunu ağırlaştırıcı niteliktedir. Mahkemeye taşındığında, madde genel işlem koşulu niteliğinde görülürse ve müzakere edilmediği ispatlanırsa, hüküm dürüstlük kuralına aykırılıktan dolayı geçersiz sayılır. Sicil işlemleri tarafında ise ticaret sicili müdürlükleri veya noterler, tescil edilecek ana sözleşme veya şirket içi düzenlemelerde bu tür haksız şartların bulunması hâlinde tescili reddedebilir veya düzeltme talep edebilir. Özellikle çerçeve sözleşmeler ve genel hizmet sözleşmeleri hazırlanırken bu kurala uygun hareket edilmesi, ileride doğacak hukuki uyuşmazlıkların önüne geçecektir. Bu madde yalnızca tüketici sözleşmelerini değil, tacirler arası sözleşmeleri de kapsar. Ancak tacirler arasındaki sözleşmelerde, karşı tarafın basiretli bir iş insanı olması beklendiği için mahkemeler bazı durumlarda daha esnek bir yorum yapabilir; yine de aşırı ve tek taraflı kayıtlara müsamaha gösterilmez. SicilAI olarak önerimiz, sözleşme şablonlarınızı bir hukuk uzmanına inceletmenizdir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tek taraflı fesih yetkisi: Karşı tarafa hiçbir süre ve gerekçe göstermeden fesih hakkı tanıyan maddeler, dürüstlük kuralına aykırı kabul edilerek mahkeme tarafından iptal edilebilir. Bu, iş ilişkilerinde öngörülemezlik yaratır.
• Haksız cezai şartlar: Sözleşmede karşı tarafın aleyhine orantısız derecede yüksek tazminat veya ceza bedeli öngörülmesi durumunda, bu şartın tamamı değil, aşırı olan kısmı geçersiz sayılabilir; ancak bu süreç uzun bir yargılamaya yol açar.
• Sorumluluktan kurtulma kayıtları: Kendi kusurunuzdan doğan sorumluluğu tamamen kaldıran veya sınırlayan ifadeler, özellikle tüketici sözleşmelerinde kesin olarak geçersizdir. Ticari sözleşmelerde bile bu tür kayıtların sınırı iyi çizilmelidir.
• Müzakere edilmediği iddiası: Hazırlanan şartın genel işlem koşulu sayılmaması için karşı tarafa içeriğini etkileme imkânı tanındığının ispatı gerekir. Aksi takdirde, tüm standart şartlar denetime tâbidir. Yani, sözleşmenin satır aralarına eklenen her hüküm, mahkemede tek tek incelenebilir.
• Yazılım ve e-ticaret altyapıları: Üyelik sözleşmeleri, mesafeli satış sözleşmeleri veya yazılım lisans anlaşmalarında kullanıcının onay kutusunu işaretlemesi, o şartların müzakere edildiği anlamına gelmez. Bu alanlarda özellikle dikkatli olunmalı; hükümler açık, anlaşılır ve dürüstlük kurallarına uygun şekilde kaleme alınmalıdır.
• Görünürlük ve dil bilgisi: Dürüstlük kuralına aykırılık denetiminde, şartın açık ve anlaşılır olup olmadığı da önemli bir kriterdir. Süslü cümlelerle gizlenmiş, okunması zor, çelişkili veya belirsiz hükümler de bu kapsamda risk doğurur.