# MADDE 42
Temsil yetkisi geri alma ve sınırlama

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir kişiye (temsilciye) iş yapma yetkisi veren kişinin (temsil olunanın) bu yetkiyi her zaman tek taraflı olarak sınırlayabileceğini veya tamamen geri alabileceğini düzenler. Yani şirket sahibi, müdürüne veya vekiline verdiği yetkiyi dilediği anda kesebilir. Ancak bu geri alma, taraflar arasındaki sözleşmeden doğan hakları ortadan kaldırmaz. Örneğin, vekalet sözleşmesi uyarınca vekilin ücret veya tazminat hakkı varsa, yetki geri alınsa bile bu hak saklı kalır. Kanun ayrıca, temsil olunanın önceden “bu yetkiyi geri almayacağım” diyerek feragat edemeyeceğini emreder. Bu tür bir feragat hükmü geçersizdir. Son paragraf ise üçüncü kişilerin korunmasına yöneliktir: Eğer verilen yetki üçüncü kişilere bildirilmişse, bu yetkinin geri alındığı da onlara bildirilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı geri alma ileri sürülemez. Yani yetkisi kaldırılmış eski müdürün imza attığı bir sözleşme, şirketi bağlamaya devam edebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir örnekle açıklayalım: Bir limited şirket ortağı, şirket müdürüne banka hesaplarını yönetme ve 1 milyon TL’ye kadar sözleşme imzalama yetkisi vermiştir. Bu yetki, şirketin ticari defterlerinde ve hatta ticaret sicilinde tescil edilmiş olabilir. Müdür ile aralarındaki güven ilişkisi bozulursa, şirket ortağı bu yetkiyi derhal geri çekmek ister. Kanunen bu mümkündür. Ancak müdürün yetkisi tedarikçilere ve müşterilere önceden bildirilmiş ise, ortak bu geri almayı da aynı şekilde onlara iletmek zorundadır. Bildirmediği takdirde müdür, geri alma kararından sonra bile üçüncü kişilerle işlem yaparsa, bu işlemler iyiniyetli üçüncü kişilere karşı şirketi bağlar. Şirket ortağının tek çaresi, müdüre karşı kişisel rücu davası açmak olur. Sicil işlemlerinde de durum farklı değildir: Ticaret sicilinde ilan edilen yetkilerin sona ermesi veya sınırlanması mutlaka tescil ve ilan ettirilmeli; aksi takdirde sicile güvenen üçüncü kişiler korunur. SicilAI üzerinden yapılan güncel sorgulamalar, şirketlerin yetkili temsilcilerini ve yetki sınırlarını hızlıca tespit etmesi açısından bu noktada kritik bir öneme sahiptir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetki geri alındığı halde üçüncü kişilere bildirim yapılmaması, iyiniyetli üçüncü kişilerin yaptığı işlemlerin şirketi bağlamasına yol açar.
• Önceden “geri almayacağım” şeklinde yapılan anlaşmalar geçersizdir; ancak bu durum, altta yatan sözleşmeden doğan tazminat ve ücret haklarını ortadan kaldırmaz.
• Ticaret sicilinde tescil edilmiş yetkilerin sona erdirilmesi için usulüne uygun tescil ve ilan yapılmazsa, sicile güvenen üçüncü kişilere karşı geri alma ileri sürülemez.
• Yetkiyi sınırlarken veya geri alırken eski temsilcinin elinde bulunan vekaletname veya imza sirküleri toplanmazsa, kötüye kullanım riski devam eder.