# MADDE 45
Temsil Yetkisi Sona Ermesi İyi Niyet

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 45. maddesi, temsil yetkisi sona ermiş olmasına rağmen, bu sona ermeyi bilmeyen temsilcinin yaptığı işlemlerin temsil olunanı bağlayacağını hükme bağlar. Sade dille ifade edersek: Bir şirket sahibi, çalışanını veya ortağını belirli işlemleri yapmak için yetkilendirdi. Ardından bu yetkiyi iptal etti fakat iptali ne yetkiliye ne de iş yaptığı çevreye duyurdu. Eğer yetkili, iptal haberini almadan şirket adına bir sözleşme imzalarsa ve karşı taraf da bu iptali bilmiyorsa, şirket o sözleşmeyle bağlı kalır. Burada korunan temel değer, ticari hayattaki iyi niyet ve güven ilkesidir. Üçüncü kişi, yetkinin sona erdiğini biliyorsa veya bilmesine rağmen işlem yapıyorsa, temsil olunan artık o işlemden sorumlu tutulamaz. Yani madde, "yetkiyi iptal ettim ama karşı taraf haberdar değildi" bahanesiyle sözleşmeden kaçınmayı engellediği gibi, kötü niyetli karşı tarafa da hukuki koruma sağlamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Konuyu bir senaryoyla netleştirelim: Bir limited şirketin tek ortağı, müdür olarak atadığı kişiye şirketi temsil yetkisi vermiştir. Ortağın, müdürün yetkisini azletmesine rağmen bu kararı ticaret siciline tescil ve ilan ettirmediğini varsayalım. Azil kararı müdüre tebliğ edilmediği için müdür, hâlâ yetkili olduğunu zannederek şirket adına bir tedarikçiyle malzeme alım sözleşmesi imzalar. Tedarikçi de sicil kayıtlarında müdürün yetkili görünmesine güvenerek sözleşmeyi yapar. Bu durumda madde 45 gereği şirket, sözleşmeyle bağlı tutulur; çünkü hem temsilci hem üçüncü kişi iyi niyetlidir. Ticaret sicili kayıtlarının güncellenmemesi ve azil kararının duyurulmaması, şirket yöneticileri için ciddi bir sorumluluk doğurur. SicilAI olarak, özellikle şirket kuruluşu, hisse devri ve yetki değişikliği süreçlerinde temsil yetkilerinin güncel halinin takip edilmesini ve bu tür işlemlerin mutlaka ticaret siciline tescil ettirilmesini öneriyoruz. Ayrıca, üçüncü kişilerin de karşı tarafla sözleşme imzalamadan önce güncel temsil yetkisi kayıtlarını sorgulaması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetki sona ermesine rağmen ticaret sicili kayıtlarının güncellenmemesi, şirketin bilgisi dışında yapılan işlemlerden doğan borçları ödemek zorunda kalmasına yol açar.
• Azil kararının, noter aracılığıyla veya yazılı olarak temsilciye tebliğ edilmemesi, temsilcinin "yetkim devam ediyordu" savunmasını hukuken güçlendirir.
• Temsilcinin, yetkisinin sona erdiğini bilmesine rağmen işlem yapması hâlinde, temsil olunan bağlı olmaz; ancak temsilci, yetkisiz işlem nedeniyle hem hukuki hem de cezai sorumlulukla karşı karşıya kalır.
• Üçüncü kişi, yetkinin sona erdiğini ticaret sicili ilanı veya resmî duyuru yoluyla öğrenmişse, iyi niyet iddiası kabul edilmez; bu durumda yapılan işlem temsil olunanı bağlamaz.
• İflas, tasfiye gibi kamuya açık durumlarda yetkinin sona erdiği bilinmiş sayılır; bu hâllerde "bilmiyordum" savunması tek başına geçerli bir mazeret olarak görülmez.