# MADDE 46
TBK Madde 46 Yetkisiz Temsil Onayı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, yetkisi olmadığı halde bir başkası adına işlem yapan kişinin (yetkisiz temsilci) yaptığı sözleşmenin, temsil olunan kişiyi doğrudan bağlamayacağını düzenler. Yani bir şirket çalışanı ya da aracı, şirketi temsil yetkisi bulunmadan üçüncü bir kişiyle sözleşme imzalarsa, bu sözleşme şirket onay verene kadar askıda kalır. Buna hukukta "askıda hükümsüzlük" denir. Şirket (temsil olunan) bu işlemi açıkça veya örtülü olarak onarsa, sözleşme baştan itibaren geçerli hale gelir. Onaylamazsa sözleşme hiçbir zaman kurulmamış sayılır. Maddenin ikinci fıkrası ise karşı tarafa önemli bir hak tanır: Karşı taraf, temsil olunana "Bu sözleşmeyi onaylıyor musunuz?" diye uygun bir süre tanıyabilir. Bu süre içinde onay gelmezse, karşı taraf sözleşmeyle bağlı olmaktan tek taraflı olarak kurtulur. Bu sayede belirsizlik içinde beklemek zorunda kalmaz.

İş dünyasında bu kuralın bilinmesi kritik önem taşır. Çünkü bir imzanın yetkili kişiden çıkıp çıkmadığı, şirketin ticaret sicilindeki yetki kayıtlarına göre belirlenir. Karşı taraf, temsilcinin yetkisiz olduğunu bilmese bile, temsil olunan işlemi onaylamadıkça işlemle bağlı değildir; onaylamayan şirket de bu sözleşmeden doğan borçlardan sorumlu tutulamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnek üzerinden gidelim: Bir şirketin pazarlama müdürü, tedarikçi firma ile 500 bin TL'lik bir satın alma sözleşmesi imzalar. Ancak şirket iç yönergesinde bu tutardaki sözleşmeleri yalnızca genel müdürün imzalayabileceği belirtilmiştir ve bu yetki ticaret siciline de tescil edilmiştir. Tedarikçi, sözleşmenin geçerli olup olmadığını öğrenmek için şirkete noter aracılığıyla bir süre verir ve onay ister. Şirket yönetimi bu sözleşmeyi onaylarsa, tedarikçiye karşı bağlayıcı hale gelir; onaylamazsa tedarikçi sözleşmeyle bağlı olmaktan kurtulur. Bu noktada şirketin ticaret sicil kayıtlarının doğru tutulması ve güncellenmesi büyük önem taşır. SicilAI platformu olarak sıkça karşılaştığımız uyuşmazlıkların önemli bir kısmı, yetki kayıtlarının eski veya eksik olmasından kaynaklanır. Bu nedenle şirket sahiplerinin ve esnafın, temsil yetkilerini düzenli olarak gözden geçirmesi gerekir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Karşı taraf olarak, temsilcinin yetkisini doğrulamadan sözleşme imzalamak en büyük risktir. İmza sirküleri ve ticaret sicil yetki kayıtları mutlaka kontrol edilmelidir.
• Onay süresi işletilirken "uygun süre" kavramı somut olaya göre belirlenir; çok kısa verilen süre, hakkın kötüye kullanılması sayılabilir.
• Temsil olunan, işlemi onaylamadığı halde işlemin ifasına başlar veya ödemeler yaparsa, bu durum zımni onay olarak yorumlanabilir ve sözleşmeyle bağlı hale gelebilir.
• Yetkisiz temsilci, onay çıkmaması durumunda karşı tarafa karşı tazminat sorumluluğu ile karşılaşabilir (TBK m.47); bu da şirket içi rücu riskini doğurur.
• Sözleşme askıdayken karşı taraf işe başlamışsa, onay gelmemesi halinde yaptığı masrafları talep etmekte zorlanabilir.