# MADDE 504
Vekâlet Sözleşmesinde Yetki Sınırları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 504. maddesi, vekâlet sözleşmesinin kapsamını ve vekilin hangi işlemleri yapabileceğini belirler. Maddenin ilk fıkrasına göre, vekâletin kapsamı sözleşmede açıkça yazılmamışsa, vekilin üstlendiği işin niteliğine bakılarak belirlenir. Yani bir kişiye "şirketimi yönet" dediğinizde, bu yetki yönetim için gerekli tüm olağan işlemleri kapsar; ancak sınırları aşan işlemler için ayrıca açık talimat gerekir. İkinci fıkra, vekilin, üstlendiği işin görülmesi için gerekli olan hukuki işlemleri yapabileceğini söyler. Bu, işin doğal uzantısı sayılan sözleşmeleri imzalama, ödeme alma, mal teslim alma gibi yetkileri içerir. Üçüncü fıkra ise iş dünyasının en kritik kuralını koyar: vekil, özel olarak yetkili kılınmadıkça bazı ağır işlemleri yapamaz. Bunlar; dava açmak, sulh olmak, hakeme başvurmak, iflas veya konkordato istemek, kambiyo taahhüdünde bulunmak (örneğin bono, çek düzenlemek), bağış yapmak, kefil olmak ve taşınmazı devretmek veya üzerinde sınırlı ayni hak tesis etmektir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi, işlerini yürütmesi için yöneticisine veya bir avukata genel vekâletname verdiğinde, bu vekilin yetkisi yalnızca günlük işletme faaliyetleriyle sınırlıdır. Örneğin, genel vekil; şirketin ofis kirasını ödeyebilir, tedarikçilerle mal alım sözleşmesi imzalayabilir, çalışan maaşlarını bankaya bildirebilir. Ancak bu vekil, şirketin bir taşınmazını satmak isterse, noterde düzenlenmiş özel yetkili bir vekâletname ibraz edilmesi gerekir. Aynı şekilde, bir alacak uyuşmazlığında mahkemede dava açabilmesi veya karşı tarafla sulh olabilmesi için vekâletnamesinde bu konuda açık bir yetki bulunmalıdır. Sicil işlemlerinde de benzer bir durum söz konusudur: Ticaret sicili müdürlüklerinde şirket adına bir taşınmaz rehni tesis etmek veya şirketin iflasını talep etmek isteyen vekilin yetkisi, sicil memurlarınca titizlikle denetlenir. SicilAI olarak özellikle şirket kuruluşu ve devir işlemlerinde, vekâletnamelerdeki özel yetki eksikliğinin sıkça işlem iptaline yol açtığını görüyoruz. Bu nedenle, genel vekâletname düzenlenirken işin niteliğine göre gerekli yetkilerin açıkça yazılması, ileride yaşanacak mağduriyetlerin önüne geçer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel vekâletnameyi her işlem için yeterli sanmak: Olağan ticari işlemler genel vekâletnameyle yapılabilir; ancak dava, sulh, kambiyo, kefalet, taşınmaz devri gibi işlemler için özel yetki şarttır. Bu ayrım gözetilmezse işlem geçersiz sayılabilir.
• Kambiyo taahhüdünde bulunmak: Vekil, genel yetkiye dayanarak şirket adına senet imzalarsa, bu senet nedeniyle şirket borçlu duruma düşmez; ancak vekil şahsen sorumlu tutulabilir. Karşı tarafın da bu durumu bilmesi gerekir.
• Taşınmaz devrinde noter onaylı özel yetki aranmaması: Tapu müdürlüklerinde yapılan işlemlerde, vekâletnamede taşınmaz satışı veya ipotek tesisi için açık yetki bulunmazsa işlem yapılamaz. Bu yetki verilmeden işleme kalkışmak zaman ve maliyet kaybına yol açar.
• Dava ve sulh yetkisinin karıştırılması: Avukata verilen genel vekâletname, dava açma yetkisi vermez. Ayrıca dava açma yetkisi olsa bile sulh olma yetkisi ayrıca aranır. Bu iki yetki birbirinden bağımsızdır.
• Vekilin yetki sınırını aşması hâlinde şirketin zarara uğraması: Özel yetki olmadan yapılan işlemler şirketi bağlamaz. Ancak vekilin iyi niyetli üçüncü kişilerle yaptığı işlemlerde, şirketin durumu öğrenmesi hâlinde gecikmeksizin bildirim yükümlülüğü doğabilir; aksi takdirde zımnen onay riski ortaya çıkar.