# MADDE 535
Komisyoncunun talimat disi islem sorumlulugu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir komisyoncunun (sizin adınıza mal alıp satan aracı) vekâlet verenin (sizin) açık talimatına aykırı hareket etmesinin sonuçlarını düzenler. Diyelim ki bir ürününüzü en az 10.000 TL'ye satması için komisyoncuya yetki verdiniz. Komisyoncu, bu talimata rağmen malı 9.000 TL'ye sattıysa, aradaki 1.000 TL'lik farkı kendi cebinden tamamlamak ve size 10.000 TL'yi ödemek zorundadır. Ancak komisyoncu, malı hiç satmamış olsaydı çok daha büyük bir zarara uğrayacağınızı (örneğin malın tamamen değer kaybedeceğini) ve bu acil durumda sizden yeniden talimat almasının fiilen imkânsız olduğunu ispat ederse, bu farkı ödemekten kurtulabilir. Bunun dışında, komisyoncunun talimata aykırı davranmakta kusuru varsa, ortaya çıkan diğer zararları da (örneğin müşteri kaybı, itibar kaybı) tazmin etmesi gerekir. Maddenin ikinci fıkrası ise tersi durumu ele alır: Komisyoncu, sizin belirlediğiniz bedelin altında bir mal satın alır veya üstünde bir fiyata satarsa, bu aradaki farkı "kar" olarak kendi hesabına alamaz. Bu fark ne olursa olsun size aittir ve komisyoncu bunu size aktarmakla yükümlüdür.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi veya esnaf olarak, emtianızı satması veya sizin için mal satın alması amacıyla bir komisyoncuyla çalışıyorsanız, bu madde sizin ticari güvencenizdir. Örneğin, bir tekstil atölyeniz var ve kumaşlarınızı bir komisyoncu aracılığıyla satıyorsunuz. Komisyoncuya yazılı olarak "Bu kumaşları metre fiyatı minimum 50 TL'den sat" talimatı verdiniz. Komisyoncu, piyasa durgunluğunu bahane ederek kumaşları 40 TL'den sattı. Bu durumda komisyoncu, aradaki 10 TL'lik farkı size ödemekle yükümlüdür. Komisyoncunun "Acele satmasaydım elinizde kalacaktı" savunması, ancak bunu mahkemede ispat etmesi halinde geçerlidir; aksi takdirde farkı tazmin eder. Benzer şekilde, sizin için mal alırken, sizin belirlediğiniz üst fiyat sınırının altında bir fiyat yakalarsa (örneğin 100 TL'ye almanızı istediniz, 80 TL'ye aldıysa), aradaki 20 TL'yi size iade etmek zorundadır, kendi komisyonuna ekleyemez. SicilAI üzerinden yapılan sözleşmelerde veya ticari defter kayıtlarında bu tür talimatların açıkça yazılı olması, uyuşmazlık halinde ispat kolaylığı sağlar. Bu madde aynı zamanda, vekâlet verenin acil durumlarda komisyoncunun inisiyatif kullanmasının sınırlarını da belirler; komisyoncu ancak gerçekten kaçınılmaz ve elverişsiz durumlarda talimat dışına çıkabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İspat yükü komisyoncuda: Komisyoncu, talimat dışı satış veya alımın zorunlu olduğunu ve daha büyük bir zararı önlediğini yazılı delillerle (piyasa raporu, ekspertiz değerlendirmesi, acil durum tutanağı) ispat etmelidir. Aksi halde farkı tazmin etmekle kalmaz, ek zararlardan da sorumlu olur.
• Sözlü talimata güvenmek: Vekâlet verenin, komisyoncuya verdiği bedel talimatını yazılı sözleşmeye veya en azından WhatsApp/e-posta gibi kayıtlı bir iletişime geçirmemesi büyük risktir. "Ben 500.000 TL'nin altına satma demiştim" iddiası, karşı taraf inkar ederse ispatlanamaz.
• Komisyoncunun farkı gizlemesi: Komisyoncu, düşük fiyatla alıp yüksek fiyatla satmak suretiyle oluşan farkı faturaya yansıtmayabilir veya sahte belge düzenleyebilir. Bu durumda vekâlet verenin, gerçek satış bedelini araştırması ve ticari defterleri inceleme hakkını kullanması önemlidir.
• Aciliyet istisnasının kötüye kullanılması: Komisyoncular, "telefonla ulaşamadım, mal bozuluyordu" gibi gerekçelerle talimat dışı işlem yapıp bu maddeye sığınmaya çalışabilir. Ancak bu savunma, ancak gerçekten talimat almanın fiilen imkânsız olduğu durumlarda geçerlidir; salt ulaşamama değil, "ulaşmak için makul süre beklenemeyecek aciliyet" aranır.
• Zararın tazmininde eksik hesaplama: Madde kapsamında sadece bedel farkı değil, talimata aykırılık nedeniyle doğan kar kaybı, müşteri kaybı, cezai şartlar gibi zararlar da talep edilebilir. Bu zararların hesaplanması için hukuki destek alınmazsa eksik tazminat istenebilir.