# MADDE 549
Sube Temsil Yetkisi Tescili Sinirlama Kurali

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 549. maddesi, ticari işletmelerde şube temsilcilerinin yetkilerinin nasıl sınırlandırılabileceğini ve bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ne zaman ileri sürülebileceğini düzenler. Kanun koyucu burada şirket sahibini korurken, aynı zamanda iyi niyetli üçüncü kişilerin (müşteri, tedarikçi gibi) mağdur olmamasını da gözetmiştir.

Maddeye göre temsil yetkisi iki şekilde sınırlandırılabilir: Birincisi, yetkinin yalnızca belirli bir şubenin işleriyle sınırlı tutulmasıdır. Yani bir temsilci şubenin tüm işlerini yapabilir ama başka şubeyi ilgilendiren bir sözleşme imzalayamaz. İkincisi ise, temsil yetkisinin birden çok kişinin birlikte imzasına bağlanmasıdır. Bu durumda tek başına atılan imza şirketi bağlamaz. Ancak bu sınırlamaların geçerli olabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi şarttır. Tescil edilmediyse, bu sınırlamalar iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Maddede ayrıca "diğer sınırlamalar" olarak ifade edilen yetki kısıtlarının (örneğin, belirli bir tutarın üzerinde sözleşme yapılmaması gibi) tescil edilmiş olsa bile iyi niyetli üçüncü kişilere karşı savunulamayacağı açıkça hükme bağlanmıştır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir şirket sahibi olduğunuzu ve İstanbul merkezli bir işletmenizin yanı sıra Ankara'da bir şubenizin bulunduğunu düşünün. Şubenize atadığınız müdürün yalnızca Ankara'daki şubenin günlük işlerini yürütmesini, ancak büyük tutarlı yatırım kararları alamamasını istiyorsunuz. Bu durumda şubenin ticaret siciline "yalnızca şube işleriyle sınırlı yetki" olarak tescil edilmesi gerekecektir. Ya da şubenizde iki ortak müdür atadıysanız, ikisinin birlikte imza koymadan işlem yapamayacaklarını sicile tescil ettirebilirsiniz. Bu tescil yapıldıktan sonra, tarafların sicil kaydını bilmesi varsayıldığından, tek imzayla yapılan bir işlem şirketi bağlamaz.

Uygulamada en çok karşılaşılan senaryo, tescilsiz şekilde çalışan temsilcilerin tek başına imzaladığı sözleşmelerin mahkemede şirketi bağladığına hükmedilmesidir. Bu nedenle SicilAI platformu olarak her zaman hatırlatıyoruz: Temsil yetkinizde kısıtlama varsa, bunu yalnızca ortaklık sözleşmesinde bırakmayın; ticaret siciline tescil ettirdiğinizden emin olun. Aksi takdirde iyi niyetli üçüncü kişi, temsilcinin yetkisini bildiğini kabul etmek zorunda değildir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tescilsiz sınırlama: Temsil yetkisine koyduğunuz sınırlamayı ticaret siciline tescil ettirmezseniz, iyi niyetli üçüncü kişiler bu sınırlamayı bilmiyor sayılır ve şirket o işlemden sorumlu olur.
• Birlikte imzaya uyulmaması: İki kişi birlikte imza koyması öngörüldüğü halde tek imzayla sözleşme yapılırsa, karşı taraf iyi niyetliyse şirket sözleşmeyi ifa etmek zorunda kalabilir.
• "Diğer sınırlamalar" tuzağı: "Şube müdürü 100.000 TL üzerinde harcama yapamaz" gibi bir sınırlama tescil edilse bile, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Bu nedenle mali sınırları ancak sözleşme ve iç prosedürlerle değil, imza sirküleri gibi yollarla etkin hale getirebilirsiniz.
• İyi niyet iddiasının araştırılmaması: Üçüncü kişinin iyi niyetli olmadığını (örneğin sınırlamayı bildiğini) ispat yükü şirket sahibine aittir. Bu ispat yapılmadıkça mahkemeler genellikle üçüncü kişiyi korur.
• Şube tanımının belirsizliği: Yetkiyi "şubenin işleriyle" sınırlarken şube kapsamı net tanımlanmazsa, hangi işlemin şubeye ait olduğu konusunda uyuşmazlık çıkar. Bu nedenle tescil başvurusunda şubenin faaliyet konusunu açıkça belirtin.