# MADDE 554
Temsil Yetkisinin Geri Alınması ve Ölüm

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 554. maddesi, işletme sahibi ile ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları arasındaki yetki ilişkisini düzenleyen temel bir kuraldır. Birinci fıkraya göre işletme sahibi, bu kişilere tanıdığı yetkileri her zaman ve tek taraflı olarak geri alabilir. Hukuk dilinde buna “azil” denir. Azil yetkisi, aralarındaki hizmet, vekâlet, ortaklık veya benzeri sözleşmelerden doğan hakları ortadan kaldırmaz. Yani temsilcinin yetkisini almak, sözleşmeyi feshetmek anlamına gelmez; temsilci, sözleşmeden doğan ücret, kıdem tazminatı gibi taleplerini ileri sürebilir. İkinci fıkra ise önemli bir istisna getirir: İşletme sahibinin ölümü ya da fiil ehliyetini kaybetmesi (örneğin ağır hastalık, kaza veya kısıtlanma), ticari temsilcilerin ve tacir yardımcılarının yetkisini kendiliğinden sona erdirmez. Bu sayede ticari işletmenin faaliyeti kesintiye uğramaz ve işletmeyle iş yapan üçüncü kişiler korunmuş olur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle düşünelim: A, bir ticari işletmenin sahibidir ve B’yi ticaret siciline tescil edilmiş ticari temsilci olarak atamıştır. B, yetkisini kötüye kullanmaya başlarsa A, TBK m.554/1 gereği B’nin yetkisini derhal geri alabilir. Bu azil kararı, B ile arasındaki hizmet sözleşmesini otomatik feshetmez; ancak B’nin işletme adına müşterilerle sözleşme yapma veya fatura düzenleme yetkisini ortadan kaldırır. Azil kararının ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi şarttır; aksi halde bu durumu bilmeyen iyiniyetli üçüncü kişiler, B’nin hâlâ yetkili olduğunu sanarak işlem yapabilir ve bu işlemler işletmeyi bağlar.

İkinci fıkranın uygulaması da sık görülür. İşletme sahibi A vefat ettiğinde B’nin yetkisi sona ermez. Mirasçılar, ticaret sicilinde gerekli değişikliği yapana kadar B, işletmeyi yönetmeye devam edebilir. Bu düzenleme özellikle işletmenin tedarikçileri, bankaları ve müşterileri açısından önemlidir: İşletme aniden sahipsiz kalmaz. Mirasçılar veya vesayet makamı, bu yetkiyi kaldırmak istiyorsa yine azil yolunu kullanmalı ve durumu ticaret siciline bildirmelidir. SicilAI platformu, azil kararının tescilinde gerekli evrakları, süreleri ve ticaret sicil memurluklarındaki başvuru adımlarını takip ederek bu sürecin hatasız yönetilmesine yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetki geri alınmasına rağmen bu karar ticaret siciline tescil ve ilan edilmezse, iyiniyetli üçüncü kişiler temsilcinin yaptığı işlemleri işletme sahibine karşı ileri sürebilir; bu durum ciddi maddi kayıplara yol açar.
• İşletme sahibinin ölümü veya ehliyetini kaybetmesi hâlinde temsilcilerin yetkisi devam ettiği için, mirasçılar ya da yasal temsilciler zaman kaybetmeden harekete geçmezse işletme aleyhine geri dönüşü olmayan borçlar doğabilir.
• Azil hakkı her zaman kullanılabilir ancak temsilcinin sözleşmeden doğan hakları saklıdır; bu nedenle azil işlemi, haksız fesih iddialarına zemin hazırlayabilir. Temsilcinin sözleşmesi varsa, hukuki sonuçları önceden değerlendirilmelidir.
• Ehliyet kaybı hâlinde yetkinin sona ermemesi, kötü niyetli bir temsilcinin işletme sahibinin malvarlığını kendi lehine kullanmasına fırsat verebilir; bu yüzden vesayet makamının devreye girmesi gecikmemelidir.
• Azil iradesinin yazılı ve açık bir şekilde ispat edilememesi durumunda, yetkinin geri alındığı hukuken ispatlanamaz; noter aracılığıyla yapılan ihtarname veya imzalı bir azil beyanı kullanılmalıdır.