# MADDE 620
Adi Ortaklık Tanımı ve Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 620, Türk Borçlar Kanunu'nun adi ortaklık kavramını tanımlayan temel hükümdür. Bu tanımın özünde üç temel unsur bulunur: (1) iki veya daha fazla kişinin bir araya gelmesi, (2) emek ve malların (yani sermayenin) ortak bir amaca erişmek için birleştirilmesi, (3) tarafların bu birleşmeyi sözleşmeyle üstlenmesi. Hukuki açıdan bakıldığında, bir ortaklık kanunda ayrıca düzenlenmiş türlerden (örneğin limited şirket, anonim şirket, kolektif veya komandit şirket) birine ait "ayırt edici nitelikleri" taşımıyorsa, o ortaklık otomatik olarak adi ortaklık sayılır. Yani adi ortaklık, ticari şirket türlerine girmeyen her türlü ortak girişim için "tamamlayıcı" ve "yedek" bir hukuki zemin oluşturur. Bir başka deyişle, iki arkadaşın bir iş kurmak için gayri resmî olarak güç birliği yapması da, tüzel kişiliği bulunmayan bu sözleşme ilişkisi de adi ortaklık kapsamında değerlendirilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Adi ortaklık, tüzel kişiliğe sahip değildir. Bu nedenle ticaret siciline tescil edilmez ve ayrı bir unvan altında işlem yapamaz. Şirket sahibi veya esnaf açısından düşünelim: Bir esnaf ile bir müteahhit, belirli bir inşaat projesini bitirmek üzere sözlü olarak anlaşıyor ve her biri ekipmanını ve iş gücünü ortaya koyuyorsa, ortada adi ortaklık vardır. Bu ortaklık tüzel kişilik taşımadığı için, dışarıya karşı yapılan işlemlerden ortaklar müteselsilen (zincirleme) sorumludur. Ortaklığın mal varlığı yoksa alacaklılar doğrudan ortakların kişisel malvarlığına başvurabilir. Ayrıca SicilAI üzerinden yapılan sorgulamalarda, adi ortaklıklar sicil kaydına sahip olmadığı için, karşı tarafın gerçek bir tüzel kişilik mi yoksa adi ortaklık mı olduğunu ayırt etmek ve buna göre sözleşme kurmak gerekir. Adi ortaklığın varlığı hâlinde, ortaklığın amacına ulaşmasıyla, sürenin dolmasıyla veya ortaklardan birinin ölümü ya da iflasıyla ortaklık kendiliğinden sona erer; bu nedenle ilişkilerin sözleşmeye yazılı olarak bağlanması ispat açısından kritik önem taşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözlü anlaşmaya güvenmek: Adi ortaklık sözleşmesi için kanunda yazılı şekil şartı aranmasa da, uyuşmazlık hâlinde ortaklığın varlığını ve şartlarını ispat etmek çok zorlaşır; bu nedenle mutlaka yazılı sözleşme yapılmalıdır.
• Sınırsız sorumluluğu göz ardı etmek: Adi ortaklıkta ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlı değildir; borçlardan dolayı tüm kişisel malvarlıklarıyla müteselsilen sorumluluk doğar.
• Tüzel kişilik sanrısı: Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı için kendi adına taşınmaz satın alamaz, dava açamaz veya ayrı bir vergi mükellefi olamaz; bu yetkilerin tümü ortaklara aittir ve işlemlerin hangi ortak adına yapıldığı belirsizliği ciddi hukuki sorunlara yol açabilir.
• Tasfiye sürecinin ihmal edilmesi: Ortaklık sona erdiğinde tasfiye (tasfiyeye ilişkin paylaşım) yapılmazsa, ortaklık döneminden kalan alacak ve borçlar yıllarca sürecek davalara neden olabilir; tarafların fesih anında kapsamlı bir mutabakat yapması şarttır.