# MADDE 623
Adi Ortaklıkta Kazanç Zarar Paylaşımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 623. maddesi, adi ortaklık sözleşmesinde kazanç ve zararın ortaklar arasında nasıl paylaşılacağını düzenler. Maddenin ilk fıkrasına göre, sözleşmede aksi açıkça kararlaştırılmadıysa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı eşittir. Bu eşitlik, ortakların koyduğu sermayenin değerine ve türüne (para, mal, alacak, emek vb.) bakılmaksızın uygulanır. Yani bir ortak 1.000.000 TL sermaye koyarken diğeri yalnızca emeğini koymuş olsa bile, sözleşmede bir oran belirlenmemişse kazanç ve zarar %50-%50 paylaşılır.

İkinci fıkra, eşitlik ve birlik ilkesini getirir: Sözleşmede yalnızca kazanca katılım oranı belirlenmişse, bu oranın zarara katılımda da geçerli olduğu kabul edilir. Örneğin sözleşmede "kârın %70'i A'ya, %30'u B'ye aittir" yazıyorsa, zarar da aynı oranda paylaşılır. Tersine, yalnızca zarar oranı belirlenmişse bu oran kâr için de geçerlidir.

Üçüncü fıkra ise önemli bir istisnadır: Bir ortağın zarara katılmadan yalnızca kazanca katılacağına dair anlaşma, sadece katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş ortak için geçerlidir. Sermaye koyan bir ortak, zarardan tamamen muaf tutulamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, ticaret siciline tescil edilen adi ortaklıklarda ve iş ortaklıklarında (konsorsiyum ve joint venture yapılanmalarında) sıklıkla karşımıza çıkar. Somut bir senaryo ile anlatalım: İki eski iş arkadaşı, biri 600.000 TL nakit sermaye koyarak, diğeri yalnızca mesleki uzmanlığını ve iş gücünü ortaya koyarak bir işletme kurmak üzere adi ortaklık sözleşmesi yapar. Ticaret siciline yapılan başvuruda sözleşmede kazanç ve zarar paylarına ilişkin hiçbir hüküm konulmamışsa, yıl sonunda kâr dağıtımı yapılırken emek koyan ortak, hiç sermaye koymamasına rağmen kârın yarısını talep edebilir. Bu durum çoğu girişimci için beklenmedik bir sonuçtur.

Öte yandan, işletmeye yalnızca emeğiyle katılan ortağa sözleşmede "zarara katılmaz" şeklinde bir hüküm konulabilir. Bu hüküm ortakların kendi arasındaki iç ilişkide geçerlidir; ancak üçüncü kişilere (tedarikçiler, bankalar, kiralayanlar) karşı ortağın sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Sicil işlemleri sırasında ortaklık sözleşmesindeki pay oranlarının, imza sirkülerine ve ortaklık kararlarına tutarlı biçimde yansıması gerekir. SicilAI olarak önerimiz, daha sözleşme aşamasındayken kazanç ve zarar oranlarını açıkça yazmanız; "emeğiyle katılan" ortak varsa bu sıfatın sözleşmede net şekilde tanımlanmasıdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oran belirlememek: Sözleşmede kazanç-zarar payları hiç yazılmazsa, sermaye farkı ne olursa olsun eşit paylaşım kuralı devreye girer; bu da taraflardan birinin beklemediği bir sonuç doğurabilir.
• Yalnızca tek taraflı oran belirlemek: Kâr payını belirleyip zarar payını boş bırakan sözleşmelerde, belirlenen oranın zararda da aynen uygulanacağı unutulmamalıdır.
• Sermaye koyan ortağa "zarara katılmaz" kaydı koymak: Bu kayıt, sermaye koymuş ortak yönünden geçersizdir; yalnızca emek koyan ortak bu muafiyetten yararlanabilir.
• Dış ilişkiyi göz ardı etmek: Emeğiyle katılan ortak zarara katılmayacağını sözleşmeyle kararlaştırsa bile, üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder; alacaklılar bu ortağa da başvurabilir.
• Sözlü ve belgesiz ortaklık kurmak: Ortaklık sözleşmesinin yazılı yapılmaması, ticaret sicili başvurularında ve olası uyuşmazlıklarda ispat güçlüğüne ve pay oranlarının belirsiz kalmasına yol açar.