# MADDE 624
Ortaklik Kararlari Oybirligi Ile Alinir

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 624. maddesi, adi ortaklıklarda (basit şirketlerde) karar alma usulünü düzenler. Kural çok açıktır: Ortaklığın kararları, bütün ortakların oybirliğiyle alınır. Yani hiçbir ortak, aksi bir sözleşme hükmü yoksa, kendi iradesi dışında alınmış bir kararla bağlanamaz. Bir ortak toplantıya katılmasa veya olumsuz oy verse bile, o karar yok hükmündedir. Bu, adi ortaklığın kişisel güvene dayalı yapısının doğal bir sonucudur. Ancak madde, ortaklara esneklik de tanır: sözleşmede "kararlar oy çokluğuyla alınır" yazıyorsa, o zaman çoğunluk ortak sayısına göre hesaplanır. Buradaki kritik nokta, oy hesabının sermaye paylarına veya emek katkısına göre değil, kişi başına yapılmasıdır. Yani yüzde 90 paya sahip bir ortak, tek başına çoğunluk sağlayamaz; ortak sayısı esas alınır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki üç ortak bir gıda üretim işine girdiniz. Sözleşmenizde ya da şirket ana sözleşmesinde özel bir hüküm yoksa, yeni bir ürün hattı açma kararı alabilmek için üçünüzün de imzası gerekir. Bir ortağınız bu yatırıma karşı çıkarsa, diğer iki ortak onu ikna etmeden ilerleyemez. Ancak sözleşmenize "kararlar oy çokluğuyla alınır" şerhini koyduysanız, iki ortağın onayı yeterli olur. Bu durumda da oy hesabı hisse oranına göre değil, üç kişi arasında 2/3 çoğunluğa göre yapılır. Panikle verilen bir kararın tescilini istediğinizde, ticaret sicili veya noterlikler genellikle kararın usulüne uygun alınıp alınmadığını kontrol eder. İşte tam da bu noktada, karar nisabının doğru belirlenip belirlenmediği uyuşmazlıkların ana kaynağıdır. SicilAI olarak hazırladığımız bu rehber, özellikle adi ortaklık sözleşmesi hazırlarken karar alma kuralını açıkça yazmanın ne kadar önemli olduğunu vurgulamaktadır. Aksi hâlde, şirketin en küçük idari işleminde bile üç ortağın peş peşe onayını almak zorunda kalırsınız.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oybirliği kuralını atlamak: Sözleşmede çoğunluk kuralı yokken, ortaklardan birinin itirazına rağmen karar alındıysa, bu karar batıldır. Sonradan ortaya çıkan zarardan tüm ortaklar sorumlu olabilir.
• Oy çokluğunu sermaye payına göre hesaplamak: Madde açıkça "ortak sayısına göre" der. Hisse oranı %90 olsa bile, bir ortak diğerlerine karşı çoğunluk sağlayamaz. Bu hesaplamayı karıştırmak, kararın geçersizliğine yol açar.
• Sözlü kararların kayıt altına alınmaması: Oybirliği veya çoğunluk sağlansa bile, kararın yazılı hale getirilmemesi ve karar defterine işlenmemesi hâlinde ispat zorluğu yaşanır. Mahkemede bu durum ciddi hukuki risk doğurur.
• Sözleşmede karar nisabının eksik düzenlenmesi: "Oy çokluğu" denmekle yetinilip, toplantı yeter sayısı veya hangi konularda oybirliği aranacağı (örneğin devir, fesih gibi) belirtilmezse, ileride yönetim krizleri kaçınılmaz olur.
• Toplantı yapılmadan tescile başvurmak: Özellikle ticaret sicilinde tescil gerektiren kararlarda, toplantı yapıldığına dair tutanak ve imzaların eksik olması, sicil memurluğunca talebin reddine veya üçüncü kişilerin hak kaybına sebep olabilir.