# MADDE 625
Adi Ortaklık Yönetim Hakkı Kullanım Esasları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 625. maddesi, adi ortaklıkta yönetim hakkının kime ait olduğunu ve bu hakkın nasıl kullanılacağını düzenler. Maddenin ilk fıkrasına göre kural şudur: Ortaklık sözleşmesinde veya sonradan alınan bir kararla yönetim tek bir ortağa, birden çok ortağa ya da tamamen dışarıdan üçüncü bir şahsa bırakılmamışsa, bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir. Bu, "her ortak yöneticidir" anlamına gelir.

İkinci fıkra ise işleyişi kolaylaştırır: Ortaklık, ortakların tamamı veya birkaçı tarafından yönetiliyorsa, yönetici ortaklardan her biri diğerlerinin onayını beklemeden tek başına işlem yapabilir. Fakat burada çok kritik bir denge vardır: İşlem tamamlanmadan önce diğer bir yönetici ortak itiraz ederse, o işlemin yapılması engellenir. Yani "yap, sonra konuşuruz" değil; "itiraz hakkı işlemi durdurur" ilkesi geçerlidir.

Üçüncü fıkra ise iki ayrı durumda oybirliği arar: Genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi. Olağan dışı iş, işletmenin günlük rutini dışında kalan ve ortaklığın geleceğini önemli ölçüde etkileyen büyük kararlardır (atölyenin taşınması, gayrimenkul alımı, kefalet verilmesi gibi). Bu tür işlerde tek başına karar verilemez. Ancak gecikmesinde sakınca bulunan acil durumlarda, yönetici ortaklardan her biri bu yetkiyi tek başına kullanabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki esnaf arkadaş bir atölye kurdu ve sözleşmede yönetimin nasıl yürüyeceğine dair bir hüküm koymadı. Bu durumda her iki ortak da yöneticidir. Ortaklardan biri, diğerine haber vermeden bir tedarikçiyle hammadde anlaşması imzalayabilir; bu işlem geçerlidir. Fakat diğer ortak bu anlaşmanın yapıldığını öğrenir ve sözleşme imzalanmadan önce itiraz ederse, anlaşma engellenir.

Şimdi daha kritik senaryoyu düşünelim: Ortaklar, fabrikanın tamamını kapsayan bir üretim hattı yenilemesi yaptırmak istiyor. Bu olağan dışı bir iş olduğu için 625. madde gereği bütün ortakların oybirliği şarttır. Tek bir ortağın onayı olmadan bu işe girişilirse, ileride o ortağın "ben onay vermedim, bu karar bana bağlamaz" demesi ciddi bir uyuşmazlık yaratır.

Bu madde, sicil işlemleri açısından da belirleyicidir. Ticaret siciline yapılacak tescil başvurularında, ortaklık adına işlem yapacak kişinin gerçekten yetkili olup olmadığı kontrol edilir. Özellikle limited veya anonim şirkete dönüşme sürecinde, ortaklık adına genel yetkili temsilci atanması oybirliğiyle alınmış bir karara dayanmalıdır. SicilAI üzerinden yapılan sorgulamalarda, sunulan kararın bu niteliği taşıyıp taşımadığını kontrol etmek, ileride doğacak geçersizlik davalarının önüne geçer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Oy birliği aranan işlerde eksik karar: Genel yetkili temsilci atanması ve olağan dışı işlerde tüm ortakların imzası alınmadan yapılan işlemler, geçersizlik riski taşır. Özellikle noterde veya ticaret sicilinde işlem yapılırken kararın oybirliğiyle alındığı belgelenmelidir.
• İtiraz hakkının zamansız kullanımı: İtiraz ancak işlem tamamlanmadan önce yapılabilir. Sözleşme imzalandıktan sonra "ben istemiyorum" demek hukuken sonuç doğurmaz; bu durumda dava açmak gerekir.
• Acil durum istisnasının kötüye kullanılması: "Gecikmesinde sakınca var" gerekçesiyle tek başına alınan kararlar, sonradan olağan iş kapsamında değerlendirilirse, işlemi yapan ortak tazminatla yükümlü hale gelebilir.
• Üçüncü kişilerin korunması: Yönetimin belirli kişilere bırakıldığı bir ortaklıkta, yetkisi olmayan bir ortakla sözleşme yapan tarafın iyi niyeti araştırılmalıdır. Bu nedenle karşı tarafın yetki belgelerini incelemek ve sicil kayıtlarını doğrulamak kritik önem taşır.